蓝科高新(601798):甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总 则 第一条为加强甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简 称“本公司”）董事、监事和高级管理人员等主体所持有本公司 股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》、中国证监会 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），以及《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第8号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第15号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 及本公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条本公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、 子女应当遵守法律法规、公司章程和本制度的规定。 公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项 做出承诺的，应当严格遵守。 第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。开立多 个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账 户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 第四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理 人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级 管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高 级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当 及时向中国证监会、证券交易所报告。 第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当 核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违 反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺 的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。 第二章 信息申报 第六条本公司董事、监事和高级管理人员应当在下述规定的 时点或期间内应当委托本公司董事会办公室通过上海证券交易 所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所 有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离 任职时间等信息）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过 其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交 易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信 息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日 内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第七条本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发 生变动的，应当自该事实发生当日内向本公司报告。 本公司在该事实发生之日起2个交易日内按照相关法律法规 和规定在上海证券交易所网站进行公告，披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第八条本公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报 数据的真实、准确、及时、完整。 第三章 可转让公司股票的相关规定 第九条本公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任 职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 本公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一 个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份 的数量。 董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股 份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入 次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加 的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次 年可转让股份的计算基数。 本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股 的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条公司董事、监事、高管人员因离婚导致股份减少的， 股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满 后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司 股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于减少规定。 第十一条因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励 计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债 转股、行权、协议受让等各种导致董监高所持本公司股份在年内 增加的，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计算基数， 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条本公司董事、监事、高管人员计划通过集中竞价 交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个 交易日前向公司报告并披露减持计划。存在本制度第十六条规定 不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式、减持原因；每次披 露的减持时间区间不得超过3个月； （三）不存在本制度第十六条规定的不得减持情形的说明 等。 第十三条在规定的减持时间区间内，本公司发生高送转、 并购重组等重大事项的，本制度第十二条涉及的董监高应当同步 披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，董事、监事、高管人员应当在当日向 公司报告，由公司在2个交易日内予以公告；在预先披露的减持 时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减 持时间区间届满后的1个交易日内向公司报告，由公司2个交易 日内予公告。 公司董监高所持股份被人民法院通过集中竞价交易、大宗交 易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后1个交易日向公 司报告，由公司2个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处 置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第四章 禁止或限制买卖本公司股票的情形 第十四条本公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证 券法》第四十四条关于禁止短线交易的规定，违反该规定将其所 持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益并及时披露相关情况。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六 个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算六个月内又买入的。 第十五条本公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不 得买卖本公司股票： （一）本公司年度报告、半年度报告等定期报告公告前15 日内； （二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重 大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之 日； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第十六条存在下列情形之一的，本公司董事、监事和高级 管理人员不得减持其所持本公司股份： （一）本人离职后半年内； （二）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政 处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金 用于缴纳罚款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交 易所公开谴责未满3个月的； （六）本公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重 大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁 判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.本公司股票终止上市并摘牌； 2.本公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法 院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并 在该期限内的； （八）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他 情形。 第十七条公司董事、监事和高级管理人员不得进行以本公 司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出本公司股份， 不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 持有股份在法律法规、相关业务规则规定的限制转让期限内 或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股 份，不得融券卖出本公司股份。在获得具有限制转让期限的股份 前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股 份前了结融券合约。 第十八条公司董事、监事和高级管理人员应严格遵守《证 券法》关于禁止内幕交易的相关规定，在内幕信息公开前，不得 买卖本公司证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖本公司证券。 第五章 法律责任 第十九条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度第九 条超出规定比例转让股份，违反第十二条未预先披露减持计划， 违反第十四条禁止短线交易、违反第十五条、第十六条在限制期 内转让股份、违反第十八条关于禁止内幕交易相关规定的，依据 《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等法律法规依法承担证券监管部门纪律处分、监管措施、行政处 罚及刑事处罚等相应的法律责任。 第二十条公司董事、监事和高级管理人员因故意、过失违 规买卖公司股票，给公司造成损失或不良影响的，公司视情节轻 重，追究相关人员责任。 第二十一条 本制度如有与现行法律法规及公司章程抵触之 处，以现行法律法规及公司章程的相关规定为准。 第六章 附 则 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的 法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定 执行，并及时修订本制度。 第二十三条 本制度自董事会通过之日起生效。 第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。原《甘肃蓝 科石化高新装备股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理制度》同时废止。 中财网
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