蓝科高新(601798):甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司外部董事管理办法
外部董事管理办法 第一章 总 则 第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进甘肃蓝科石 化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理 和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，明确外部董事 的职责和义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据《中华人 民共和国公司法》《公司章程》等有关法律和文件规定，结合公 司实际，制定本办法。 第二条本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董 事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职 务。独立董事属于外部董事。 第三条本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董 事。独立董事按照相关规章制度管理。 第二章 选聘管理 第四条外部董事由股东或董事会提名，股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确 定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决，选 举两名以上的董事时实行累积投票制度。 第五条外部董事应当具备下列基本条件： （一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责 任感强，坚持原则，担当尽责、诚实守信、廉洁自律； （二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、规章 和规则，熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务； （三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范 能力和开拓创新能力强； （四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计10年以上 企业经营管理或者相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专 业领域享有较高知名度和良好职业声誉； （五）一般应当具有大学本科以上学历或相关专业高级职 称； （六）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间 和精力履行职责； （七）《公司章程》规定的其他条件。 第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事： （一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审 查，尚未作出结论的； （二）曾被判处刑事处罚的； （三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为 负有责任的； （四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责 任的； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿的； （六）按照《公司法》等有关法律法规、规章和《公司章程》 规定的不得担任董事的情形的。 第三章 职责、权利与义务 第七条 公司外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责： （一）贯彻执行党和国家关于企业改革发展的方针、政策、 决议和规定； （二）认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和相关 材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决 议承担责任； （三）关注公司长期发展目标与核心竞争力培育； （四）督促公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的公司 法人治理结构，推动现代企业制度建设； （五）《公司法》和《公司章程》规定的其他职责。 第八条 外部董事享有以下权利： （一）有权在公司董事会会议上独立发表意见，行使表决权； （二）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必 备程序、会议资料不完整或论证不明确时，可联名提出缓开董事 会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳； （三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务 情况，公司应予配合； （四）有权对可能出现的投资失控、关联交易等企业经营活 动进行审查，必要时提请董事会予以纠正； （五）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由公司承担； （六）《公司法》和《公司章程》规定的其他权利。 第九条外部董事履行以下义务： （一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自 觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益； （二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责； （三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的公司经营运营 情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决； （四）积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管部门和 公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力 和知识水平； （五）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积 极开展调查研究、为经理层提供咨询等； （六）《公司法》和《公司章程》规定的董事的其他义务。 第四章 履职管理及服务保障 第十条外部董事应提交年度履职报告，履职报告内容应当包 括：履职简要情况；出席董事会会议情况，本人投票及发表意见 情况；对公司治理、规范运作、生产经营提出的意见或建议；维 护股东合法权益所做的工作或意见建议等。 外部董事认为其他有必要报告的事项，可随时以书面或其他 方式报告。 第十一条公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供 协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做 好沟通。 第十二条董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障的 职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、 协调外部董事提出的各项履职要求。 第十三条公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合董 事会办公室做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提 供便利条件。 第十四条公司应当切实保障外部董事履职知情权： （一）及时送达监管文件。国家有关部门印发的涉及企业改 革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部 董事。 （二）依规开放信息系统。除国家特殊规定外，及时提供相 关政策文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。 （三）积极配合了解情况。外部董事通过实地调研、查阅公 司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式了解掌握公 司情况，公司应当予以积极配合与支持。公司每年视情况组织外 部董事实地考察或现场调研。 第十五条外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生 产经营、重大事项等相关询问，公司应当以书面答复并做好相关 记录。 第十六条公司经营层定期向董事会汇报公司的生产经营情 况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行、公司改革发 展等事项，并征求意见和建议。针对公司重大事项进展，可不定 期向公司外部董事进行汇报，外部董事应当及时反馈。 第十七条公司应当严格落实董事会召开相关规定： （一）会前沟通汇报机制。董事会定期会议通知及相关会议 材料，应当在会议召开十日前送达外部董事。临时会议通知等相 关材料，原则上应在会议召开五日前送达外部董事。保障外部董 事会前有充足时间研究议案，确保上会议题得到充分讨论。 （二）规范会议召开程序。按照《董事会议事规则》有关要 求，及时向外部董事送达会议通知及相关会议资料。 （三）提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审议的 议案及相关材料的真实性、准确性、完整性，外部董事认为资料 不充分的，公司应当及时予以补充。 第十八条外部董事认为资料不充分或者论证不明确且不能 及时补充相关资料或提供论证说明时，可以联名提出缓开董事会 会议或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳，提议缓开董事会 会议或缓议议题的外部董事应当对议题再次提交审议应满足的 条件提出明确要求。 第十九条公司应当持续提高日常服务保障水平： （一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、 查阅资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、 高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战 略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事出（列） 席。 （二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期 间按照要求参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会等 监管部门或行业自律部门组织的董事相关培训。 （三）加强基础工作保障。公司应当为外部董事履职提供必 要的办公条件、公务出行、通信等服务保障，出差待遇参照公司 高级管理人员的标准执行。 （四）建立履职纪实台账。公司应当建立外部董事履职台账， 详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、 参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。 第五章 待遇管理 第二十条公司专职外部董事劳动关系保留在原单位的，由 原工作单位发放薪酬，其他补贴及福利按原工作单位有关规定执 行。 第二十一条 由已退休人员转任以及从公司外部直接聘任的 兼职外部董事，参考市场同类职位报酬水平，确定发放的工作补 贴标准。 第二十二条 由现职领导人员担任的兼职外部董事，不再领 取与董事会任职相关的报酬或者工作补贴。 第二十三条 外部董事除按照规定领取报酬或者工作补贴、 享受福利保障以外，不在任职企业获得任何形式的其他收入或者 福利。 第六章 解聘管理 第二十四条 外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事 会应当建议股东大会予以解除其职务： （一）履职过程中对公司有不诚信行为造成失误或不良后 果的； （二）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议； （三）因违纪违法被追究责任的； （四）出现本办法规定的职务禁入情形的； （五）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担任董 事的其他情形。 第二十五条 外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外， 外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二十六条 外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有移 交手续，继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义 务的，公司可依法追究其责任。 第七章 责任追究 第二十七条 董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是， 失责必究、追责必严。 第二十八条 外部董事在履职中有下列情形之一的，应当追 究责任： （一）违反法律法规、国有资产监管制度、《公司章程》和 公司内部管理规定，出现重大决策失误，造成公司资产损失或其 他严重不良后果； （二）对董事会决议严重违反法律法规、《公司章程》，明 显损害公司利益和职工合法权益的，本人未提出保留意见或表决 时未投反对票的； （三）利用职务便利接受或谋取不正当利益，泄露国家秘密 和公司商业秘密、技术秘密、损害国家、股东及公司利益的； （四）因违法违纪违规被追究责任的； （五）其他应当追究责任的情形。 第八章 附 则 第二十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规 章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行。本制度如 与国家日后颁布的法律法规、规章、证券交易所相关规则和《公 司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》 的规定执行。 第三十条本办法由董事会负责解释和修订。 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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