蓝科高新(601798):甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司子（参股）公司管理办法
子（参股）公司管理办法 第一章 总 则 第一条为加强甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机 制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效 率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规 范性文件及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制 定本办法。 第二条本办法所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公 司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法 人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司及其控股的其 他公司。 其中，全资子公司是指，公司独资设立的投资且在该子公司 中直接或间接持股比例为100%的公司。 控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的， 公司直接或间接持股50%以上，或者公司持股虽未达到50%但能 够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排 能够实际控制的公司。 参股公司指，公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权 的公司。 第三条本办法适用于公司全资子公司、控股子公司、其控股 的其他公司及参股公司。 第四条公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对 子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的 现金股利，不得以任何方式放弃收益权。 第五条子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事 务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公 司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第二章 子公司的管理 第一节 规范运作 第六条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法 人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。 第七条子公司应依法设立股东会、董事会或执行董事。全资 子公司可不成立股东会、董事会，只设立执行董事。控股子公司 根据自身情况，可不设监事会，只设1到2名监事。 第八条全资子公司董事由公司委派。 控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东 （大）会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董 事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控 股子公司的董事会。 控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事 担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行董事原则上由公司 推荐的人选担任。 第九条全资子公司的非职工监事由公司委派。 控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东 （大）会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监 事会成员二分之一以上。 控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的 监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不需设立监事会的 控股子公司，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事人数的 二分之一以上。监事人数为一人的，原则上由公司推荐的人员担 任。 第十条控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上 由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各 方在投资协议中另有约定的，从其约定。 第十一条子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董 事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权 代表、监事签字。 第十二条子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有 关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十三条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前， 会议议题应在会议通知发出5个工作日前报送公司董事会办公室， 由公司董事会办公室审核是否需提请公司党委会、总经理办公会、 董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。 第十四条子公司董事会、监事会、股东会有关议题经公司 研究决定后，公司委派的参会人员应依据公司的指示，在授权范 围内行使表决权。 第十五条子公司所作出的股东（大）会、董事会、监事会 决议及形成的其他重大会议纪要，应当在3个工作日内报送公司 董事会办公室备案。 第十六条子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职 责。子公司的公司章程、股东（大）会决议、董事会决议、监事 会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等 重要文本，应按照有关规定妥善保管。 第二节 人事管理 第十七条公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程 序和控股子公司章程推荐或委派董事、监事及高级管理人员，以 实现其发展战略和有效管理。公司推荐人员应具备一定的法律、 财务、管理等方面的专业知识，并具有相应的工作经验。 第十八条公司委派及推荐人员的程序： （一）控股子公司董事、监事的候选人，由公司党委会提名， 党委组织部以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程 任免； （二）公司向控股子公司推荐总经理、财务总监（财务负责 人）和副总经理候选人，由公司党委会提名，党委组织部以公司 名义办理正式推荐公文，并经控股子公司董事会聘任。 被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必 须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据 需要在任期内对推荐人选做出调整。 第十九条受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、 监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的有关工作； （四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的 异常情况要主动核实，并向公司经理层汇报； （五）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执 行； （六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不 受侵犯； （七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时 向公司报告相关制度所规定的重大信息； （八）承担公司交办的其他工作。 第二十条公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管 理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对任职 的控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任 职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子公 司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益， 由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的，应承担 赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三节 财务、资金及担保管理 第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会 计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财 务会计规定。 第二十二条 控股子公司原则上应执行与公司统一的财务管 理制度，与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务部门应遵 循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将控股子公司自身的 财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部门的领导 和监督。 第二十三条 子公司财务运作由公司财务部门归口管理，子 公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。 第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外 披露会计信息的要求，及时向公司财务部门报送会计报表、内部 管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册 会计师的审计。 第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产 及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常 情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因 上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关 人员的责任。 第二十六条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包 括子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情 况上报公司，经公司党委会、总经理办公会、董事会或股东大会 按照相关规定审核同意后方可办理。 第二十七条 公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规 定履行审批手续。 第二十八条 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部 门统筹安排，筹资方案按相关规定经公司审核后，按子公司章程 规定履行审批程序。 第四节 投资与交易管理 第二十九条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年 度工作报告及下一年度的经营计划，报其董事会审议后，再提交 子公司年度股东（大）会批准。子公司年度工作报告及下一年度 经营计划应主要包括以下内容： （一）本年度实际经营情况，与计划差异的说明； （二）本年度财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利 润及利润分配表、现金流量表、管理费用、销售费用、财务费用、 成本的分析和预算； （三）本年生产情况及下年度计划； （四）设备购置计划及维修计划； （五）投资计划； （六）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。 第三十条子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展 开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考 察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重项目效益的前提下， 尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书 或可行性研究报告。 第三十一条 本办法所称“重大交易”包括： （一）购买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或 者出售行为，仍包括在内； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；本处所 指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投 资活动； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）重大建设项目和技改项目； （十三）董事会、股东大会认定的其他事项。 第三十二条 子公司拟进行重大交易（提供担保除外）达到 下列标准之一的，需提交公司董事会或股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十三条 子公司拟进行重大交易（提供担保除外）未达 到前条所述标准的，由子公司履行内部决策程序后实施，子公司 应在交易形成决议后1个工作日内将重大交易活动的全套资料及 相关决议报送公司经理层和董事会秘书备案。 第三十四条 对获得批准的重大交易项目，子公司应定期向 公司经理层和董事会秘书汇报项目进展情况。公司需要了解子公 司重大交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积 极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求 提供相关材料。 第三十五条 子公司原则上不得进行委托理财、股票、债券、 利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投 资，如因业务发展需要必须进行上述投资的，须经公司董事会或 公司股东大会批准、授权后方可进行。未经公司董事会或股东大 会批准、授权，子公司不得从事该类重大交易活动。 第三十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应 仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。 构成关联交易的，应及时报告公司董事会秘书，并按照公司关联 交易管理的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十七条 子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交 易或事项，给公司和子公司造成损失的，公司董事会有权对主要 责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并可以要求其 承担相应赔偿责任和法律责任。 第五节 信息报告义务 第三十八条 子公司总经理应定期或不定期向公司进行工作 汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、 发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉相关信息后及时汇报 公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人 员的调整、变动以及重大事项等。子公司发生以下情况，应及时 向公司相关职能部门上报： （一）子公司的重大交易事项； （二）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市 场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影 响经营计划实施的； （三）重大经营性或非经营性亏损； （四）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可 使用协议； （五）子公司及其下属单位发生任何诉讼或仲裁事项； （六）严重影响募集资金使用计划正常进行的情形； （七）募投项目出现以下情形时： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2.募投项目搁置时间超过1年； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%； 4.拟变更募集资金投向或实施地点； 5.募投项目出现其他异常情形。 （八）子公司及其下属单位受到行政处罚； （九）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全 责任事故、环保事故； （十）其他子公司认为应该上报的重要事项。 第三十九条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第 一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人。公司董事 会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。 第四十条子公司应按照《蓝科高新信息披露管理制度》《蓝 科高新内幕信息知情人登记制度》等制度要求，及时向公司报送 相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。子公司应结合具 体情况建立相应的信息管理制度，明确其信息管理实务的部门和 人员及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公 司报备。 第四十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员 不得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董 事会秘书。 第四十二条 在公司披露相关信息前，子公司董事、监事、 高级管理人员及其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在 最小范围内，不得以任何方式向投资者、媒体等泄露该信息（包 括但不限于控子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券价格。 第六节 内部审计监督 第四十三条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。公 司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对 国家有关法律法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行 情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、财 务收支情况、工程项目、重大合同；主要负责人任期内的履职情 况。 第四十四条 子公司主要负责人离任时，应进行离任审计， 特殊情况除外。 第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计 的准备。子公司董事、高级管理人员、各相关部门人员应当全力 配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻 挠。 第四十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公 司后，子公司应当认真执行。 第三章 绩效考核与激励约束制度 第四十七条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子 公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性， 促进公司的可持续发展，公司将各子公司纳入绩效考核和激励约 束制度范畴。 第四十八条 公司对子公司董事、监事、高层管理人员，实 施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。 第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其 相应的责任、义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不 良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处 分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第四章 参股公司的管理 第五十条参股公司应按照法律法规要求，建立健全治理结 构，诚信经营；公司对参股公司的管理，主要通过派出人员依法 行使职权加以实现。公司对派出人员的选派可参照本办法第二章 第二节的规定。 第五十一条 对于参股公司进行重大事项的决策，公司委派、 推荐人员应密切关注，在收到参股公司发出的会议资料后应及时 通知公司董事会办公室，提前征求公司意见，并按照参股公司章 程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权。 第五十二条 公司委派或推荐的董事、监事应督促参股公司 及时向公司财务部门提供财务报表和年度财务报告或审计报告。 第五章 附 则 第五十三条 本办法未尽事宜，与国家法律法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十四条 本办法由董事会负责解释。 第五十五条 本办法自董事会审议通过之日起生效并执行， 原《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司子公司管理制度》同时 废止。 中财网
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