国脉文化(600640):中信证券股份有限公司关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告
2024年10月 目录 一、释义 .......................................................................................................................................... 3 二、声明 .......................................................................................................................................... 5 三、基本假设 .................................................................................................................................. 6 四、本次激励计划履行的审批程序 ............................................................................................... 7 五、独立财务顾问的核查意见..................................................................................................... 11 六、备查文件及咨询方式............................................................................................................. 13 一、释义 1．国脉文化、本公司、公司：新国脉数字文化股份有限公司。 2. 号百控股、号百控股股份有限公司：公司曾用名，号百控股股份有限公司分别于 2021年 8月 2日、2021年 8月 18日召开董事会十届十四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司全称的议案》及《关于变更公司经营范围暨修订 <公司章程> 的议案》，并于 2021年 8月 24日正式变更为“新国脉数字文化股份有限公司”。 3．独立财务顾问：中信证券股份有限公司 4．独立财务顾问报告：《中信证券股份有限公司关于新国脉数字文化股份有限公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》 5．本激励计划、股票期权激励计划：新国脉数字文化股份有限公司 2021年股票期权激励计划 6．股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利 7．激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心骨干 8．授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 9．等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 10．行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 11．可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 12．行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 13．行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 14．《公司法》：《中华人民共和国公司法》 15．《证券法》：《中华人民共和国证券法》 16．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 17. 《工作指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 18．《公司章程》：《新国脉数字文化股份有限公司章程》 19．中国证监会：指中国证券监督管理委员会 20．证券交易所：指上海证券交易所 21．中国结算上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 22．元：指人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国脉文化提供，本激励计划本次注销事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次注销事项对国脉文化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国脉文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划本次注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划履行的审批程序 1、2021年 5月 11日，号百控股董事会十届十二次会议审议通过了《关于<号百控股股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<号百控股股份有限公司 2021年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<号百控股股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避表决；号百控股独立董事出具了《关于公司 2021年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，一致同意号百控股实施2021年股票期权激励计划。 同日，号百控股监事会十届六次会议审议通过了《关于<号百控股股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<号百控股股份有限公司 2021年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<号百控股股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会出具了《关于公司 2021年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为股票期权激励计划有利于实现号百控股高质量发展，同意号百控股实施 2021年股票期权激励计划。 2、2021年 5月 12日至 2021年 5月 23日，号百控股通过内部 OA网站公示了激励对象名单。公示期间，号百控股监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。截至公示期满，号百控股监事会未收到任何组织或个人对激励对象名单提出的异议。2021年 8月 12日，号百控股对外披露了《号百控股股份有限公司监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2021-030）。 3、2021年 7月 22日，号百控股发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2021-022号），号百控股 2021年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于号百控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分（2021）307号），原则同意号百控股实施股票期权激 励计划。 4、2021年 8月 2日，号百控股召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开 2021年第一次临时股东大会的议案》，拟召开股东大会对 2021年股票期权激励计划相关议案进行审议。 5、2021年 8月 18日，号百控股召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<号百控股股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<号百控股股份有限公司 2021年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<号百控股股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，同时披露了《号百控股股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-032）。 6、2021年 9月 2日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2021年第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 7、2021年 9月 3日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以 2021年 9月 3日为授予日，向 140名激励对象授予 743.1万份股票期权。同日，监事会发表了同意本次激励计划股票期权授予相关事项的核查意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2021年 9月 17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划的授予登记手续，并按规定披露了《新国脉数字文化股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临 2021-045）。 8、2021年 12月 18日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2021年第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的议案》。 9、2021年 12月 23日，公司召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的议案》，鉴于公司 2021年股票期权激励计划原激励对象张蕾、于水、胡杰、刘寒斐已离职，按规定不再具备激励对象资格，同意对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行相应调整，激励对象人数由 140人调整为 136人，并将相应注销其已获授但尚未行权的股票期权16万份。调整后，股票期权数量将由 743.1万份变更为 727.1万份。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 10、2022年 12月 17日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2022年第四次会议，审议通过了《关于注销公司 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 11、2022年 12月 22日，公司召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司 2021年股票期权激励计划 18名原激励对象于2022年离职，按规定不再具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述原激励对象已获授但尚未行权的股票期权 105.3万份，激励对象人数由 136人变更为 118人。注销后，股票期权数量将由727.1万份变更为621.8万份。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 12、2023年 10月 27日，公司召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司部分离职人员股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 13、2024年 10月 23日，公司薪酬与考核委员会召开 2024年第一次会议，并针对《关于注销公司部分离职人员股票期权的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案发表了明确同意的意见。 14、2024年 10月 28日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司部分离职人员股票期权的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案。 五、独立财务顾问的核查意见 （一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明 公司 2021年股票期权激励计划的 16名原激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述原激励对象已获授但尚未行权的股票期权 58.826万份，激励对象人数由 108人变更为 92人。注销后，股票期权数量将由 385.116万份变更为 326.29万份。 （二）本次注销 2021年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件对应股票期权事项的说明 1、行权条件的说明 激励计划在 2022年至 2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 2、未达到行权条件的说明 经中审众环会计师事务所审计，2023年公司加权平均净资产收益率为-0.86%、营业收入增长率为-32.07%、应收账款周转率为 4.06次，未达到公司层面业绩考核要求。 3、未达到行权条件注销股票期权数量 根据本激励计划规定，本次激励计划第二个行权期“自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日止”可行权数为授予数量的 33%。剔除第一个行权期行权条件未成就及行权期内人员离职注销的股票期权，公司本次激励计划授予股票期权数量为 326.29万份，涉及激励对象共 92人，因第二行权期条件未达成，所有激励对象第二个行权期可行权的股票期权 160.71万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，剩余已授予未行权的股票期权数量为 165.58万份。 （三）结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：国脉文化本次注销已履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，也符合本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。后续公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务和注销登记手续等相关程序。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、新国脉数字文化股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议 2、新国脉数字文化股份有限公司第十一届监事会第六次会议决议 3、新国脉数字文化股份有限公司薪酬与考核委员会 2024年第一次会议决议 4、北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书 （二）咨询方式 单位名称：中信证券股份有限公司 经 办 人：孙鹏 联系电话：15601743869 传 真：021-20262054 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 23层 邮编：200120 中财网
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