江山股份(600389):江山股份关于对外投资设立参股公司暨关联交易公告
南通江山农药化工股份有限公司 关于对外投资设立参股公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州江山作物科技有限公司（以下简称“贵州江山”）拟出资4,950万元人民币与贵州瓮福江山化工有限责任公司（以下简称“瓮福江山”）、贵州瓮安经开区工业投资开发有限责任公司（以下简称“瓮安工投”）合资设立“瓮安环保科技有限公司”（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准）。 ? 本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。 ? 过去12个月内公司与子公司未与本次交易的关联方瓮福江山发生其他关联交易，与其他关联方不存在相同交易类别下标的相关的关联交 易。 ? 风险提示：合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定 性；合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目实施、项目审批或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加公司综合竞争实力，经公司第九届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，公司与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）签署了《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），并根据“《投资框架协议》”成立了合资公司1（瓮福江山，公司持有35%股权）、合资公司2（贵州江山，公司持有65%股权）。 为了加快推进项目实施，贵州江山、瓮福江山拟与瓮安工投合资设立“瓮安环保科技有限公司”（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准），作为江山-瓮福产业园工业三废处理中心项目的建设和运营主体。合资公司注册资本为11,000万元人民币，贵州江山拟出资 4,950万元人民币（占合资公司注册资本的45%），瓮福江山拟出资4,840万元人民币（占合资公司注册资本的44%），瓮安工投拟出资 1,210万元人民币（占合资公司注册资本的 11%），三方均以现金方式出资。 （二）公司于2024年10月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事孟长春回避表决，其他8名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。 （三）本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无须提交股东大会审议。 （四）本次与关联方共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与子公司未与本次交易的关联方瓮福江山发生其他关联交易，与其他关联方不存在相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、投资协议主体的基本情况 （一）贵州江山作物科技有限公司 统一社会信用代码：91522725MACL9QTG33 成立时间：2023年6月6日 注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇贵州瓮安经济开发区精细化工园 法定代表人：薛健 注册资本：128,000万人民币 主营业务：许可项目：农药生产；农药批发；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 主要股东：公司持有贵州江山65%股权、瓮福集团持有贵州江山35%股权 最近一年一期主要财务数据： 单位：万元
统一社会信用代码：91522725MADK3YB243 成立时间： 2024年5月13日 注册地址：贵州瓮安经济开发区瓮福江山化工产业园区 法定代表人：张涛 注册资本：333,500万人民币 主营业务：化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；供电食品添加剂生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；饲料添加剂生产；肥料生产；危险废物经营；货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售；饲料添加剂销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术进出口；有毒化学品进出口；农药零售；农药生产涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。 主要股东：瓮福集团持有瓮福江山65%股权、公司持有瓮福江山35%股权 最近一年一期主要财务数据： 单位：万元
关联关系介绍：公司董事、总经理孟长春先生、副总经理吉伟先生为瓮福江山董事、公司监事华鹏先生为瓮福江山财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款规定，瓮福江山为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）贵州瓮安经开区工业投资开发有限责任公司 统一社会信用代码：91522725MAC0PNC8X6 成立时间：2022年10月25日 注册地址：贵州省黔南州瓮安县银盏镇经济开发区管委会附属楼 法定代表人：董洪 注册资本：20,000万人民币 主营业务：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；污水处理及其再生利用；广告制作；广告发布；广告设计、代理；水污染治理；水环境污染防治服务；物业管理；城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；市政设施管理；企业管理咨询；停车场服务；机动车修理和维护；供应链管理服务；金属材料销售；金属矿石销售；创业空间服务；养老服务；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；报废机动车回收；房地产开发经营；互联网信息服务；燃气经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东和实际控制人：瓮安县国有资产和金融服务中心持有瓮安工投100%股权，实际控制人为瓮安县人民政府。 最近一年一期主要财务数据： 单位：万元
资信状况：经查询相关信息，瓮安工投不存在作为失信被执行人的情况。 三、拟设立参股公司的基本情况 公司名称：瓮安环保科技有限公司（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准） 注册地：黔南州瓮安县经济开发区精细化工园 注册资本：11,000万元人民币 法定代表人：孟长春 经营范围：处理工业废水和生活污水、危险固、液废物。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终经营范围以行政审批局核准为准） 公司类型：有限责任公司 股东各方出资额、出资比例、出资方式：
四、对外投资协议的主要内容 甲方：贵州江山作物科技有限公司 乙方：贵州瓮福江山化工有限责任公司 丙方：贵州瓮安经开区工业投资开发有限责任公司 第一条 合作项目基本情况 （一）合作项目名称：江山-瓮福产业园三废处理中心项目（以主管部门核准为准）。 （二）项目选址位于：贵州瓮安经济开发区精细化工园，占地面积约150亩（具体项目用地面积以规划批复供地红线为准）。 （三）项目主要建设内容：建设三废处理中心，负责处理园区内工业废水和生活污水，以及园区内主体装置危险固、液废物。 第二条 合作内容 甲、乙、丙三方共同出资成立合资公司建设运营合作项目，公司名称为：瓮安环保科技有限公司（最终以登记核定名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本：11000万元人民币（大写：壹亿壹仟万元整）。 （一）三方持股方式及比例 甲、乙、丙三方分别按45%、44%、11%持股比例，以货币出资的方式认缴注册资本金，认缴时间5年。注册资本金用于合资公司的项目建设及生产经营。其中，首期注册资本金3850万元，于合资公司成立后30个工作日内由甲、乙、丙三方按股比注入。后期视合资公司资金需求按各方持股比例出资，各方在收到合资公司缴纳资本金通知后30个工作日内出资到位，所有应缴纳出资款最迟出资时间不超过合资公司注册登记后5年内。 （二）合资公司经营范围：处理工业废水和生活污水、危险固、液废物。（具体以工商登记机关核准登记的经营范围为准）。 （三）合作期限：暂定30年。自本协议签字生效之日起计算。 （四）合资公司组织架构 1、合资公司设董事会，设董事5名，由甲方推荐2名，乙方推荐2名，丙方推荐1名。董事长由甲方推荐，合资公司的法定代表人由董事长担任。 2、合资公司设总经理1名，由甲方推荐；设财务总监1名，由乙方推荐。 公司可根据需要，设副总经理及其他高级管理人员若干名，由受托运营方推荐或市场化选聘。公司总经理及其他高级管理人员可以由董事担任。 3、对于合资公司经营的事项另行签订《委托经营协议》予以约定，甲、乙、丙三方按照公司章程或公司法的规定进行决策，决策期间公司日常生产经营不受影响，形成最终意见或决策后再按照确定的意见及决策执行。 第三条 三方的权利、义务及责任 （一）甲方权利与义务 1、负责牵头推进项目建设，并负责为三废处理中心生产运营提供技术支持。 2、按甲、乙、丙三方达成的污水处理单价支付污水处理费用。 3、受合资公司或合资公司股东委托，负责生产性行政许可办理，所发生的费用（含资金占用成本）由合资公司承担，待合资公司成立后支付给甲方。 （二）乙方权利与义务 1、在合资公司未成立前，乙方受合资公司股东委托，按程序招标开展相关建设推进工作，待新公司注册完成即交由新公司推进并配合合资公司开展项目立项、可行性研究报告编制，以及“三同时”、地灾、水保、排污许可、施工许可等行政许可办理。 2、按甲、乙、丙三方达成的污水处理单价支付污水处理费用。 3、乙方推进合资公司项目建设和前期业务所发生的费用（含资金占用成本）由合资公司承担，待合资公司成立后支付给乙方。 （三）丙方权利与义务 1、负责统筹园区企业污水集中处理。 2、负责协助协调政府相关政策支持、相关审批手续办理，所产生的费用由合资公司承担。 （四）三方共同义务与权利 1、甲、乙、丙三方应当在签订本协议后，按照本协议约定及时制定公司章程、指定经办人办理合资公司工商注册登记、印章刻制、开户等事宜，领取营业执照、开户许可证等。 2、甲、乙、丙三方有权在不影响合资公司正常经营活动的情况下，随时查阅财务会计账目及凭证。 3、甲、乙、丙三方应当本着诚信原则及时履行各自义务，协助对方办理出资、资产评估、资产移交等事宜。 4、甲、乙、丙三方共同协调和处理合资公司在经营过程中存在的各种问题。 5、合资公司经营事项的表决按照《公司法》规定实施，《公司法》无规定的按照公司章程实施。 6、未经甲、乙、丙三方书面一致同意，任何一方均不得将合资公司的资产及项目用作融资、抵押、对外提供担保用途。 7、甲、乙、丙三方不得私自转让、质押或者处分合资公司的股权、不得抽回出资额。 第四条 收益分配 （一）甲、乙、丙三方约定，共负经营盈亏、共担经营风险。甲、乙、丙三方以其认缴出资额为限承担相应责任。 （二）收益部分在提取法定盈余公积后，以各股东实缴出资比例按年度予以分配。 第五条 退出机制 （一）合作到期后，甲、乙、丙如无分歧，可继续合作。如甲、乙、丙三方存在分歧，经协商无果后则合资公司解散，甲、乙、丙三方按照法律规定及章程对合资公司进行清算，清算后的剩余资产，甲、乙、丙按照实缴出资比例进行分配。 （二）股东之间可以相互转让其在合资公司的全部或部分股权。未经其他股东同意，不能转让第三方，经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，合资公司其他股东有优先购买权。 （三）合资公司管理过程中因违反国家法律法规，损害甲、乙、丙三方利益的行为，涉及其他严重经济纠纷给他方造成影响的，利益受损方有权追究相关责任方的责任。 （四）因任何一方原因导致该项目不能正常建设或停工3个月以上的，本协议不能继续履行的，守约方有权要求违约方按实缴出资额加财务成本作为股权转让价格收购其股权，由此给守约方造成损失的违约方承担全部赔偿责任。 （五）由于不可抗力因素导致本协议不能履行的，经甲、乙、丙三方友好协商，可终止本协议、解散合资公司，甲、乙、丙均不承担违约及相关法律责任。 第六条 违约责任 甲、乙、丙三方应遵守本协议，任何一方违反约定，除应当赔偿守约方和合资公司的全部损失外，还应承担守约方追偿损失和违约所产生的包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、交通费、评估/鉴定费、差旅费、误工费等一切费用。 第七条 特别条款 （一）合资公司经营的三废中心项目中，污水处理按市场定价原则对包括甲、乙方在内的园区内企业收取费用。 （二）以合作项目申报的专项资金、政府补贴、奖励资金、融资资金等归合资公司所有，用于合资公司的生产经营。 （三）协议履行期间，任何一方未经甲、乙、丙书面许可不得向第三方转让本协议项下权利义务；不得允许任何第三方参与本协议项下经营；不得随意中止、终止、解除本协议。 （四）如因政策或市场环境因素等本协议中未尽事宜，甲、乙、丙三方另行签订补充协议或在具体合作协议中予以明确，并与本协议具有同等法律效力。 （五）合资公司项目建设和生产营运享受园区内瓮福江山公司和贵州江山公司所属项目同等优惠政策。 （六）合资公司需按项目占地面积分摊园区的公共投资。 五、本次对外投资暨关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对公司的影响 本次交易为贵州江山磷化工资源综合利用项目的配套项目，有利于实现公司打造贵州“第三基地”建设磷化工循环产业园的发展战略，能够进一步提升公司的整体运营效率、资源使用效率，降低运营成本，提升盈利能力，增强核心竞争力。 本次对外投资设立参股公司的资金来源是公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）合资公司成立后将作为江山-瓮福产业园工业三废处理中心项目的建设和运营主体，贵州江山将委托该合资公司处理三废，预计将新增关联交易，本次交易不会产生同业竞争。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司第九届董事会独立董事第四次专门会议对该关联交易事项进行了审议，全体独立董事认为：本次对外投资设立参股公司暨关联交易有利于促进公司产业链闭环发展，进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事将回避表决。 2、董事会审计委员会审议情况 公司第九届董事会审计委员会第十一次会议对该关联交易事项进行了审议，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。 3、董事会审议情况 公司2024年10月26日召开的第九届董事会第十五次会议审议了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事孟长春回避表决，其他8名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。 4、监事会审议情况 公司2024年10月26日召开的第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 过去12个月公司与子公司未与本次交易的关联方瓮福江山发生其他关联交易。 八、本次对外投资暨关联交易可能存在的风险 合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目实施、项目审批或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。 公司将充分发挥长期积累的经营管理经验，建立健全投资企业管理制度，强化风险管理，审慎选择投资项目，不断强化生产运营管理，提高经营效率，积极防范和应对上述风险。 特此公告。 南通江山农药化工股份有限公司董事会 2024年10月29日 中财网
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