纳睿雷达(688522):广东纳睿雷达科技股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，监督子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局或业务发展需要而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的主体。 1、全资子公司：指公司投资且在该子公司中持股比例为100%； 2、控股子公司：指公司投资且在该子公司中持股比例在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 本制度旨在加强公司对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，对子公司的组织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进行规范，加强对子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 各子公司应遵循本制度,结合公司的相关内部控制规定,根据自身经营特点,可制定具体的实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员应对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章 治理结构 第六条 公司作为出资人,依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策、选择管理者及股权处置等权利。 各子公司必须遵循公司的相关规定。 第七条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,确保其股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）能合法有效运作,并科学决策,具备风险防范意识,培育适合企业良性发展的公司治理结构。 第八条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时,由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议,并依法行使表决权,股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。 全资子公司的权力机构为股东,即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。 第九条 子公司设董事会或执行董事,设监事会或者监事,设经营领导班子,依照法律法规及子公司章程的规定任免并行使职权。 第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的,会议通知和议题须在会议召开前报公司董事会秘书、总经理或董事长。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准。 第十一条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法行使其对子公司的管理、协调、监督、考核等职能，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员进行适当调整。 第十二条 委派或推荐到子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选，必须符合《公司法》等相关法律法规和各子公司章程有关董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，同时，应具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管理经验和财务管理等专业知识等。 第十三条 董事、监事及高级管理人员的委派程序： （一）公司按出资比例或协议规定向子公司委派董事、监事及高级管理人员； （二）公司管理层会议根据子公司的经营情况需要，讨论决定子公司董事、监事及高级管理人员委派人选； （三）子公司对母公司委派的董事、监事，按照子公司章程的有关规定进行选举任。 第十四条 子公司董事长/执行董事、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应依照子公司章程规定的程序产生。 第十五条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司遵守国家有关法律法规规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况和重大事项； （七）列入子公司董事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，涉及重大事项的须按规定程序提请公司的董事会或股东大会审议； （八）忠实遵照公司的意见在子公司董事会、监事会或股东会上进行意见表达和投票； （九）负责公司交办的其它工作。 第十六条 公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和《公司章程》等相关规定，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三章 经营管理 第十七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和有关政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。 第十八条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息,以便公司进行科学决策和监督协调。 第十九条 子公司总经理应于每年终编制其任职子公司年度工作报告及下一年度的经营计划并提交于子公司董事会（或执行董事）。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的真实、准确、完整性负责。 子公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变化等情况。 子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第二十条 子公司必须依照公司管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。 第二十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司发生对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项须报本公司按相关规则、制度审批，并接受本公司业务指导和监督。依据本公司《公司章程》的规定履行必要的审议程序及信息披露义务。 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第二十二条 未经公司批准，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。 第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给本公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第二十四条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协助子公司解决、处理。 第二十五条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。 第四章 财务管理 第二十六条 公司对子公司财务管理实行统一协调，分级管理。由公司财务部门对子公司的会计核算、财务管理等方面实施指导和监督。 第二十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定开展，并遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十八条 子公司应按照公司《财务管理制度》制定适应本公司实际情况的财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第二十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，并根据公司财务部安排接受公司委托的注册会计师审计。 第三十条 子公司应每月向公司财务部报送月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、现金流量表、利润表、向他人提供资金及提供担保报表等；每季度内向公司财务部报送季报，财务部有时间要求的另行通知。 第三十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第三十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序办理，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第三十三条 子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得私自将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用。 第三十四条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应对融资项目进行可行性论证后，向公司提交可行性报告，由公司相关机构批准后方可实施。 第三十五条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，应当统一开设银行账户，不得私自设立账外账和小金库。 第三十六条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的担保、第五章 信息披露 第三十七条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。公司董事会办公室为公司与子公司信息汇报及披露事务管理的对接部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会办公室。 第三十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在重大信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第三十九条 子公司的法定代表人是子公司信息披露第一责任人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第四十条 子公司应及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东大会审议。 重大事项包括但不限于重大投资、收购或出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。 第四十一条 子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。 第四十二条 子公司应及时向公司董事会秘书报送其章程、董事会决议、股东会决议等重要文件。 第四十三条 子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司关联交易管理制度履行相应的审批、报告义务。 第四十四条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六章 审计监督 第四十五条 公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督。 第四十六条 审计内容主要包括:财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、内部控制测试评价、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十七条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,在审计过程中给予主动配合。 第四十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司应当认真整改、执行。 第七章 绩效考核和激励约束制度 第四十九条 子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极性、创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度。 第五十条 公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高管人员应在每个会计年度结束后一个月内,向公司做出上一年度的履职报告。 第五十一条 子公司应在每个会计年度结束后,根据子公司年度经营目标的完成情况及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级管理人员进行考核,并根据考核结果实施奖惩。 第五十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第八章 附则 第五十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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