嘉元科技(688388):广东嘉元科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就
广东嘉元科技股份有限公司 关于公司2021年限制性股票激励计划 首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期 条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次拟归属限制性股票数量及人数： 1、首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象共计139名，可归属的限制性股票数量为91.0336万股； 2、预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计34名，可归属的限制性股票数量为15.2880万股。 ? 归属股票来源：公司向2021年限制性股票激励计划的激励对象定向发行公司A股普通股股票。 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划的主要内容 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、授予数量（调整前，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定）：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股（以下简称“本次授予”），占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.867%，占本次授予限制性股票数量总额的87%；预留授予限制性股票29.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.130%，占本次授予权益总额的13%。 3、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 74.35元/股（调整前，根据《激励计划（草案修订稿）》），预留部分授予价格为73.644元/股（调整前，根据《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-100））。 4、激励人数：本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为164人（调整前，根据《激励计划（草案修订稿）》），预留授予激励对象为37人（调整前，根据《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-100）），包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员。 5、归属期限及归属安排 本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、任职期限和业绩考核要求 （1）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （2）公司层面业绩考核 本激励计划考核年度为2021-2024年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分限制性股票于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。 4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。 5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 8、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 （三）历次限制性股票授予情况
（四）本限制性股票激励计划之各期归属情况 截至本公告披露之日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。 二、本激励计划的限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的说明 （一）首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的说明 根据公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自相应授予日起36个月后的首个交易日起至相应授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予第二个归属期为“自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。 本激励计划首次授予日为2021年11月1日，即首次授予第三个归属期等待期即将届满，首次授予第三个归属期为2024年11月1日至2025年10月31日；本激励计划预留授予日为2022年10月11日，预留授予第二个归属期等待期已届满，预留授予第二个归属期为2024年10月11日至2025年10月10日。 （二）归属条件达成情况 2024年10月25日，公司分别召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-095）。 （二）监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的限制性股票归属登记事宜。 经核查，监事会认为：本激励计划2023年度公司层面考核和个人考核结果已达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。 三、本激励计划限制性股票归属情况 （一）首次授予第三个归属期情况 1、首次授予日：2021年11月1日 2、可归属数量：首次授予第三个归属期可归属91.0336万股； 3、可归属人数：139名 4、授予价格：52.20元/股（经2022年、2023年权益分派调整） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、本激励计划首次授予第三个归属期的可归属具体情况如下：
2、上述表格中的激励对象不含已离职以及被选举为监事的人员。 （二）预留授予第二个归属期归属情况 1、预留授予日：2022年10月11日 2、预留授予第二个归属期可归属数量：15.2880万股 3、预留授予第二个归属期可归属人数：34名 4、授予价格：52.20元/股（经2022年、2023年权益分派调整） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、本激励计划预留授予第二个归属期的可归属具体情况如下：
2、公司分别于2023年11月22日、2024年2月3日披露了《广东嘉元科技股份有限公司关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2023-084）、《广东嘉元科技股份有限公司关于董事、独立董事及董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2024-005），据此对本次归属限制性股票的人员名单信息做了相应更新； 3、上述表格中的激励对象不含已离职的人员。 四、监事会对激励对象名单的核实情况 公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： 公司2023年度业绩以及激励对象个人考核结果已达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象其归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。 综上，监事会同意2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的139名激励对象办理归属登记事宜，对应的限制性股票可归属数量为91.0336万股；预留授予第二个归属期符合归属条件的 34名激励对象办理归属登记事宜，对应的限制性股票可归属数量为15.2880万股。上述事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。 七、法律意见书的结论性意见 广东信达律师事务所认为：截至《法律意见书》出具日，公司已就调整、归属及作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 八、独立财务顾问的结论性意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，嘉元科技已就本激励计划调整、归属以及作废事项已取得了必要的批准和授权；本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。 九、上网公告附件 1、广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议； 3、广东嘉元科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见； 4、广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限制性股票之法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三个归属期、预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限制性股票之独立财务顾问报告。 特此公告。 广东嘉元科技股份有限公司董事会 2024年10月29日 中财网
 |