嘉元科技(688388):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予第三个归属期、预留授予第二个归属期条件成就并作废部分限制性股.
688388 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广东嘉元科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首 次授予第三个归属期、预留授予第二个归属期 条件成就并作废部分限制性股票 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉元科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嘉元科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 公司 2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2021年 9月 17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年 9月 24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2021年 9月 25日至 2021年 10月 6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年 10月 8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。 4、2021年 10月 13日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2021年 10月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。 5、2021年 11月 1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2022年 10月 11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2023年 10月 27日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 8、2024年 10月 25日，公司召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技本次调整、归属及作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （二）本激励计划调整事项说明 1、调整事由 鉴于公司已完成 2023年年度权益分派方案，权益分派方案为：“公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份为基数，全体股东每 10股派发现金红利 0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本”。 公司董事会根据《激励计划（草案修订稿）》及 2021年第四次临时股东大会的授权，对 2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。 2、授予价格的调整方法 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整方法如下： （1）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=52.21-0.015=52.195元/股。因 A股交易价格最小变动单位为 0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数后，实际本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=52.20元/股。 经过本次调整，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由52.21元/股调整为 52.20元/股。根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定， （三）本激励计划归属条件成就事项的说明 1、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的说明 根据公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自相应授予日起 36个月后的首个交易日起至相应授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予第二个归属期为“自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。 本激励计划首次授予日为 2021年 11月 1日，即首次授予第三个归属期等待期即将届满，首次授予第三个归属期为 2024年 11月 1日至 2025年 10月 31日；本激励计划预留授予日为 2022年 10月 11日，预留授予第二个归属期等待期已届满，预留授予第二个归属期为 2024年 10月 11日至 2025年 10月 10日。 2、归属条件达成情况 2024年 10月 25日，公司分别召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》。根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
综上所述，根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意在相应批次等待期届满后，公司按照《激励计划（草案修订稿）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的限制性股票归属登记事宜。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3、本激励计划限制性股票归属情况 （1）首次授予第三个归属期情况 1）首次授予日：2021年 11月 1日 2）可归属数量：首次授予第三个归属期可归属 91.0336万股； 3）可归属人数：139名 4）授予价格：52.20元/股（经 2022年、2023年权益分派调整） 5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6）本激励计划首次授予第三个归属期的可归属具体情况如下：
2、上述表格中的激励对象不含已离职以及被选举为监事的人员。 （2）预留授予第二个归属期归属情况 1）预留授予日：2022年 10月 11日 2）预留授予第二个归属期可归属数量：15.2880万股 3）预留授予第二个归属期可归属人数：34名 4）授予价格：52.20元/股（经 2022年、2023年权益分派调整） 5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6）本激励计划预留授予第二个归属期的可归属具体情况如下：
2、公司分别于 2023年 11月 22日、2024年 2月 3日披露了《广东嘉元科技股份有限公司关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2023-084）、《广东嘉元科技股份有限公司关于董事、独立董事及董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2024-005），据此对本次归属限制性股票的人员名单信息做了相应更新； 经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 （四）本激励计划作废部分限制性股票事项的说明 1、激励对象离职 鉴于公司 2021年限制性股票激励计划: （1）首次授予的 11名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，根据公司《激励计划（草案修订稿）》，公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票 12.0099万股予以作废。 （2）预留授予的 3名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，根据公司《激励计划（草案修订稿）》，公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票 3.6400万股予以作废。 综上，因激励对象离职合计作废限制性股票 15.6499万股。 2、激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属 鉴于公司 2021年限制性股票激励计划: （1）首次授予部分第二个归属期将于 2024年 10月 31日届满，激励对象自愿放弃本激励计划首次授予第二个归属期尚未归属的限制性股票共 11.3792万股（不含上述离职人员的限制性股票）。 （2）预留授予部分第一个归属期已于 2024年 10月 10日届满，公司作废预留授予部分第一个归属期到期但尚未归属的限制性股票共 3.8220万股（不含上述离职人员的限制性股票）。 综上，因激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属合计作废限制性股票15.2012万股。 根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，上述作废事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，嘉元科技已就本激励计划调整、归属以及作废事项已取得了必要的批准和授权；本次调整本激励计划的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告； 2、广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告； 3、《广东嘉元科技股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴若斌 联系电话： 021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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