英集芯(688209):北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属及作废部分已授予尚未归属相关事项的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所 关于深圳英集芯科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分 第二个归属期归属及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相 关事项的 法律意见书 康达法意字【2024】第5032号 二〇二四年十月 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
目 录 释义...............................................................................................................................1 一、本次调整的具体情况...........................................................................................4 二、本次归属的具体情况...........................................................................................8 三、本次作废的具体情况.........................................................................................11 四、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露.................................................11.............................................................................................................12 五、结论意见 北京市康达律师事务所 关于深圳英集芯科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的 法律意见书 康达法意字【2024】第5032号 致：深圳英集芯科技股份有限公司 北京市康达律师事务所受深圳英集芯科技股份有限公司委托，作为公司2022年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就英集芯本激励计划首次授予部分第二个归属期归属、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整首次授予价格的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于英集芯和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于英集芯本激励计划的本次归属、本次调整及本次作废使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为英集芯实行本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，英集芯向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对英集芯实行本激励计划的本次归属、本次调整及本次作废的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、本次调整的具体情况 （一）本次调整的批准与授权 根据公司提供的相关决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本激励计划的本次调整已经履行的程序如下： 1、2022年10月14日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳英集芯科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事敖静涛先生作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2022年10月15日至2022年10月24日，公司对本激励计划首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳英集芯科技股份有限公司监事会关2022 于公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年11月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳英集芯科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年11月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2023年10月20日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2023年10月24日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，由于出席董事会会议非关联董事不足3人，无法形成有效决议，上述议案需提交至股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会一致表决通过上述议案，监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，并就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予价格的调整及本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项发表了意见。 8、2023年11月9日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分2022 已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 9、2024年9月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 同日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，并就本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、预留授予价格的调整及本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项发表了意见。 10、2024年10月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。 同日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。鉴于出席董事会会议非关联董事不足3人，无法形成有效决议，该等议案需提交至股东大会审议。 同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本激励计划相关事项发表肯定性意见。 （二）调整事由 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 根据公司2024年6月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳英集芯科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-039），以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利0.028元（含税），共计派发现金红利11,785,781.08元（含税）。 鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》等相关规定对本激励计划的首次授予价格进行调整。 （三）调整方法及结果 根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合上述调整事由对本激励计划限制性股票的首次授予价格进行调整，具体情况如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 按照上述公式，本激励计划调整后的首次授予价格如下： P=8.90-0.028=8.872 / 元股。 根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格由8.90元/股调整为8.872元/股。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本次调整属于董事会授权范围内事项，由于出席董事会会议非关联董事不足3人，无法形成有效决议，还需提交至股东大会审议。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整现阶段已履行的程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整尚需公司股东大会审议通过。除尚需经股东大会审议通过外，本次调整的调整事由、调整方法及结果符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次归属的具体情况 （一）本次归属的批准与授权 本次归属的批准与授权情况详见本《法律意见书》““一、本次调整的具体情况”之“（一）本次调整的批准与授权””。 （二）本次归属将进入归属期 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年11月15日，因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为2024年11月15日至2025年11月14日。 综上，本次归属将于2024年11月15日进入第二个归属期。 （三）本激励计划的归属条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》及公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、英集芯第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事会第七次会议决议等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次归属已同时满足了下列条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2023年年度报告》，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年主营业务收入约为12.01亿元，满足本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面的业绩考核要求。 5、本次归属的对象满足个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。 本次拟归属的201名预留授予激励对象个人考核评价结果全部为“合格”，达成个人层面绩效考核要求。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次归属现阶段已履行的程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。本次归属尚需公司2024 11 15 股东大会审议通过。本次归属将于 年 月 日进入第二个归属期，除尚需通过股东大会审议通过外，本次归属的其他条件符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的具体情况 （一）本次作废的批准与授权 本次作废的批准与授权情况详见本《法律意见书》““一、本次调整的具体情况”之“（一）本次调整的批准与授权””。 （二）本次作废的原因、人数及股数 根据《激励计划（草案）》，激励对象主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 鉴于本激励计划首次授予激励对象中共10名激励对象因个人原因离职，预留授予激励对象中1名激励对象因个人原因离职，该等人员不再具备激励对象资格，因此作废前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计49.70万股。 本次作废后本激励计划首次授予激励对象由211人调整为201人，首次授予限制性股票数量由1,198.6649万股调整为1,150.9649万股；预留授予激励对象由134人调整为133人，预留授予限制性股票数量由237.85万股调整为235.85万股。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废现阶段已履行的程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。本次作废尚需公司股东大会审议通过。除尚需通过股东大会审议通过外，本次作废的原因、人数及股数符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。 四、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司将及时公告第二届董事会第十二次会议决议及第二届监事会第七次会议决议等与本次调整、本过股东大会审议通过。 随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，履行了现阶段关于本次调整、本次归属及本次作废相关事项的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需将本次调整、本次归属及本次作废提交股东大会审议，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次归属、本次作废均现阶段已履行的程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整、本次归属、本次作废均尚需公司股东大会审议通过。除尚需经股东大会审议通过外，本次调整、本次归属、本次作废的相关事宜均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，履行了现阶段关于本次调整、本次归属及本次作废相关事项的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需将本次调整、本次归属及本次作废提交股东大会审议，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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