威腾电气(688226):威腾电气集团股份有限公司关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
威腾电气集团股份有限公司 关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划 激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 10月 28日 ? 限制性股票预留授予数量：40.00万股，占目前公司股本总额 15,650.6480万股的 0.26%。 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就，根据公司 2023年第五次临时股东大会授权，公司于 2024年 10月 25日召开的第三届董事会第三十一会议、第三届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2024年 10月 28日为预留授予日，以 9.06元/股的授予价格向 30名激励对象授予 40.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 10月 9日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 10月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司 2023年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2023年 10月 10日至 2023年 10月 19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。 2023年 10月 20日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2023年 10月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2023年 10月 26日，公司召开 2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年 10月 27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 10月 26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年 10月 25日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 2024年 10月 25日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利 0.23324元，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票授予价格由 9.29元/股调整为 9.06元/股。 除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司 2023年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为 2024年 10月 28日，并同意以 9.06元/股的授予价格向 30名激励对象授予40.00万股限制性股票。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，对本激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见： （1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无公司独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 （2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。 （3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。 监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为 2024年 10月 28日，并同意以 9.06元/股的授予价格向 30名激励对象授予 40.00万股限制性股票。 (四）权益授予的具体情况 1、预留授予日：2024年 10月 28日 2、预留授予数量：40.00万股。 3、预留授予人数：30人 4、预留授予价格：9.06元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：
二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 籍员工，包括公司实际控制人蒋政达先生。蒋政达先生现任子公司总经理，在子公司的运营管理方面起到重要作用，是公司重要的核心人员，公司将其纳入本激励计划符合公司实际情况和发展需要，有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而帮助公司实现长远发展。 3、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为 2024年 10月 28日，并同意以 9.06元/股的授予价格向 30名激励对象授予 40.00万股限制性股票。 三、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024年 10月 28日为计算的基准日，对授予的 40.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：18.87元（公司预留授予日收盘价） （2）有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限） （3）历史波动率：18.60%、15.87%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票 40.00万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为 402.55万元，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 四、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及预留授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；公司本次预留授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 五、上网公告附件 1、威腾电气集团股份有限公司监事会关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（授予日）； 2、威腾电气集团股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议； 3、上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书； 特此公告。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2024年 10月 29日 中财网
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