博思软件(300525):北京市中伦律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整相关事项、第三个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于福建博思软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划调整相关事项、第三个行 权期可行权及注销部分股票期权的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于福建博思软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划调整相关事项、第三个行权期可行权 及注销部分股票期权的 法律意见书 致：福建博思软件股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）调整相关事项（以下简称“本次调整”）、第三个行权期可行权（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的； （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具； （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性； （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行业等非法律专业事项发表意见； （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任； （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； （7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所现为博思软件本激励计划出具法律意见如下： 一、本激励计划的批准与授权 （一） 2021年 9月 13日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《福建博思软件股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （二）2021年 9月 13日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司激励对象人数由 415名调整为 413名，授予的股票期权数量由 450.00万份调整为 449.26万份；以 2021年 9月 13日作为授权日，向 413名激励对象授予 449.26万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （三）2021年 11月 2日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司董事会确定本激励计划的授权日后，6名激励对象因离职失去激励资格、2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述 8名激励对象授予的股票期权共计 1.80万份，激励对象人数由 413名调整为405名，授予的股票期权数量由 449.26万份调整为 447.46万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （四） 2022年 10月 25日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。因公司实施 2021年度利润分配方案，本激励计划的价格由17.84元/份调整为 11.83元/份，行权数量由 447.46万份调整为 671.19万份。同次会议，董事会审议通过《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，鉴于本激励计划中确定的 30名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 47.4645万份进行注销；因本激励计划第一个行权期行权条件已成就，可行权的股票期权数量为 187.1176万份，激励对象共计 375名。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （五）2023年 6月 15日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，因公司实施 2022年度利润分配，2021年股票期权激励计划行权价格由 11.83元/份调整为 9.808元/份，2021年股票期权激励计划第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量由 486.3497万份调整为 583.6196万份。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （六）2023年 10月 26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司 2023年半年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因公司 2023年半年度权益分派于 2023年10月 13日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由 9.808元/份调整为9.778元/份。同次会议，董事会审议通过《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，鉴于激励计划中确定的 13名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 16.6068万份进行注销；因本激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 289.8986万份，激励对象共计 362名。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （七）2024年 6月 12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司 2023年年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数（总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司 2023年度权益分派于 2024年 5月31日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由 9.778元/份调整为 9.628元/份。公司监事会对该事项发表了审核意见。 （八）2024年 10月 28日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司 2024年半年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数（总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 因公司 2024年半年度权益分派于 2024年 9月 30日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由 9.628元/份调整为 9.588元/份。同次会议，董事会审议通过《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，鉴于激励计划中确定的 13名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 4.6764万份进行注销；因本激励计划第三个行权期行权条件已成就，根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照 2021年股票期权激励计划的相关规定办理第三个行权期行权相关事宜。公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次行权及本次注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《福建博思软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划（草案）》”）的规定，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 二、本次调整的具体内容 根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权数量和行权价格进行相应的调整。 根据公司 2023年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第二次会议审议通过的 2024年半年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日
（二）本次行权的条件已成就的相关情况说明 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权
四、本次注销的相关情况 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。” 鉴于《2021年股票期权激励计划（草案）》中确定的 13名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 4.6764万份进行注销。 综上，本所律师认为，公司本次注销的方案符合《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为， （一）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次行权及本次注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务； （二）本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、规定； （三）本激励计划本次行权的条件已经成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定； （四）公司本次注销的方案符合《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文，为签署页） （本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2021年股票期权激励计划调整相关事项、第三个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 刘 佳 经办律师： 肖月江 2024年 10月 28日 中财网
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