大地熊(688077):安徽承义律师事务所关于大地熊2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次及预留授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
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关于安徽大地熊新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次及预留 授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性 股票作废相关事项的 法律意见书 （2024）承义法字第00289号 致：安徽大地熊新材料股份有限公司 根据本所与大地熊签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、胡鸿杰律师（以下简称“本律师”）作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划的规定，就公司本激励计划调整授予价格、首次及预留授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次调整授予价格、归属及本次作废”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本律师对公司本次调整授予价格、归属及本次作废相关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。 2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律法规和规范性文件的规定，发表法律意见。 3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律法规和规范性文件的理解，就公司本次调整授予价格、归属及本次作废有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、验资、评估、投资决策等专业事项发表意见。 4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。 5、本律师同意将本法律意见书作为大地熊本次调整授予价格、归属及本次作废所必备的法律文件之一，随其他材料一并披露，并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司为本次调整授予价格、归属及本次作废之目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 7、本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对大地熊提供的文件及有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次授予价格调整的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行的批准和决策程序如下： 1、2021年4月29日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整。 2、2024年 10月 28日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 二、本次授予价格调整的具体情况 （一）本次调整的原因 公司于2024年6月6日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至本法律意见书出具之日，上述权益分派已实施完毕。 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股 票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。 （二）调整结果 根据《激励计划（草案）》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定:本 激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至 归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息 等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。发生派息后，限制性股票授 予价格的调整方法如下调整方法如下： 息调整后，P仍须大于1。 因此，首次授予部分限制性股票的授予价格=13.12-0.18=12.94元/股；预留授予部分限制性股票的授予价格=15.46-0.18=15.28元/股。 经核查，本律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本激励计划、本次归属及作废部分限制性股票的授权与批准 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已经履行的批准和决策程序如下： 1、2021年4月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2021年4月13日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2021年4月29日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2021年4月29日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2021年 10月 29日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年3月29日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 监事会对本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2024年 10月 28日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。 综上，本律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 四、本次归属的归属条件及其成就情况 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和本激励计划中关于归属条件的规定，首次及预留授予激励对象获授的限制性股票本次归属的条件及其成就情况如下：
五、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格 （一）本次归属的归属期 根据本激励计划，首次授予激励对象的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2021年4月29日，因此激励对象首次授予的第三个归属期为2024年4月29日至2025年4月28日。预留授予激励对象的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。 本次激励计划预留授予日为2021年10月29日，因此激励对象预留授予的第三个归属期为2024年10月29日至2025年10月28日。 （二）本次归属的激励对象、归属数量及授予价格 根据本激励计划及公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议决议，首次授予部分第三个归属期可归属数量为 554,064股，符合条件的激励对象有101名；预留授予部分第三个归属期可归属数量为97,440股，符合条件的激励对象有8名。调整后的首次授予价格为12.94元/股，调整后的预留授予价格为15.28元/股。 综上，本律师认为，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 六、关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的情况 根据本激励计划的规定，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。 根据公司提供的资料，由于 2名首次授予的激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的 5,460股限制性股票不得归属并由公司作废；由于首次授予部分101名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%，其获授的138,516股限制性股票因个人绩效考核不符合 100%归属条件由公司作废失效；由于预留授予部分 8名激励对象 2023年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%，其获授的24,360股限制性股票因个人绩效考核不符合100%归属条件由公司作废失效。 2024年10月28日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为168,336股。 综上，本律师认为，上述部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 七、结论意见 综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整授予价格、归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定；公司本次归属的相关归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定；本次部分限制性股票的作废安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定。 （本页以下无正文） 中财网
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