大洋电机(002249):2024年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 28日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司 2024年股票期权激励计划授予日为2024年 10月 28日。现将有关事项说明如下： 一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况 1．2024年 8月 2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励计划相关事宜的议案》。律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 2．2024年 8月 7日至 2024年 8月 16日，公司对 2024年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，除 2名拟激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2024年 8月 20日，公司监事会做出《关于 2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象（除因个人原因离职不再满足参与 2024年股票期权激励计划资格的 2人以外）均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 3．2024年 9月 13日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。 4．2024年 10月 16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将 2024年股票期权激励计划的行权价格由 4.61元/份调整为 4.55元/份。律师事务所出具法律意见书。 5．2024年 10月 28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于 2024年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，律师等中介机构出具相应报告。 二、本次实施的2024年股票期权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况 （一）行权价格的调整 公司 2024年半年度权益分派方案已于 2024年 10月 16日执行完成，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整。 根据本次股票期权激励计划规定的调整方法，行权价格由 4.61元/份调整为 4.55元/份。上述行权价格调整事宜已于 2024年 10月 18日办理完毕。 （二）激励对象名单及授予数量的调整 鉴于 2024年股票期权激励计划所确定的激励对象中，有 22名激励对象已离职或已提交离职申请，不满足成为激励对象的条件，有 23名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，共计取消拟授予以上 45名激励对象的股票期权 10.54万份。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定和 2024年第一次临时股东大会的授权，公司决定对 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由 1,017人调整为 972第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，以上调整无需提交股东大会审议。公司监事会对调整后的2024年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。 除上述调整内容外，本次实施的 2024年股票期权激励计划其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、2024年股票期权激励计划授予条件成就情况的说明 1．公司 2024年股票期权激励计划关于股票期权的授予条件规定如下： 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2．董事会关于授予条件已成就的说明 公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件
6．本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满 12个月后可以开始行权。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
7．本次授予股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
3．在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司营业收入及净利润的影响。 股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求
8．本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股份情况的说明 公司本次授予股票期权激励对象不含公司董事、高级管理人员。 六、2024年股票期权激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响 按照财政部于 2006年发布的《企业会计准则第 11号——股份支付》和 2017年发布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2024年 10月 28日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会意见 公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为： 列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 同意以 2024年 10月 28日为授予日，向 972名激励对象授予股票期权 2,209.46万份。 九、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2024年股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司 2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十、法律意见书结论性意见 北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次激励计划的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、激励对象及授予数量、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、合规；本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。 十一、备查文件 1．中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议； 2．中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议； 3．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》； 4．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划的调整与授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 中山大洋电机股份有限公司 董 事 会 中财网
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