大洋电机(002249):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大洋电机2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目录 一、释义 .................................................................................................................................. 3 二、声明 .................................................................................................................................. 4 三、基本假设 .......................................................................................................................... 5 四、本激励计划授予与批准情况 .......................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 8 （一） 股票期权授予条件成就情况的说明 ......................................................................... 8 （二） 本激励计划的调整情况 ............................................................................................. 8 （三） 本激励计划授予情况 ................................................................................................. 9 （四） 对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................................... 11 （五） 结论性意见 ............................................................................................................... 11 六、备查文件及咨询方式 .................................................................................................... 12 （一）备查文件 .................................................................................................................... 12 （二）咨询方式 .................................................................................................................... 12 一、释义 1.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。 2.上市公司、公司、大洋电机：指中山大洋电机股份有限公司（含全资及控股子公司）。 3.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》。 4.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。 5.激励对象：按照本激励计划规定获得股票期权的中层管理人员和核心骨干（技术/业务）人员。 6.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。 7.等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。 8.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。 9.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 10.行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 11.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 15.《公司章程》：指《中山大洋电机股份有限公司章程》。 16.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》 17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 18.证券交易所：指深圳证券交易所。 19.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大洋电机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对大洋电机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大洋电机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授予与批准情况 （一）2024年 8月 2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励计划相关事宜的议案》。 律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2024年 8月 7日至 2024年 8月 16日，公司对 2024年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，除 2名拟激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 8月 20日，公司监事会做出《关于 2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象（除因个人原因离职不再满足参与 2024年股票期权激励计划资格的 2人以外）均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 （三）2024年 9月 13日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。 （四）2024年 10月 16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将 2024年股票期权激励计划的行权价格由 4.61元/份调整为 4.55元/份。律师事务所出具法律意见书。 （五）2024年 10月 28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于 2024年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，律师出具了相应报告。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大洋电机本次调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）股票期权授予条件成就情况的说明 1、大洋电机不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大洋电机及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。 （二）本激励计划的调整情况 1、行权价格的调整 公司 2024年半年度权益分派方案已于 2024年 10月 16日执行完成，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整。根据本次股票期权激励计划规定的调整方法，行权价格由4.61元/份调整为 4.55元/份。上述行权价格调整事宜已于 2024年 10月 18日办理完毕。 2、激励对象名单及授予数量的调整 鉴于 2024年股票期权激励计划所确定的激励对象中，有 22名激励对象已离职或已提交离职申请，不满足成为激励对象的条件，有 23名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，共计取消拟授予以上 45名激励对象的股票期权 10.54万份。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定和 2024年第一次临时股东大会的授权，公司决定对 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由 1,017人调整为 972人，拟授予的股票期权总数由 2,220万份调整为 2,209.46万份。相关议案已同步提交公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，以上调整无需提交股东大会审议。公司监事会对调整后的 2024年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。 除上述调整内容外，本次实施的 2024年股票期权激励计划其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划行权价格和激励对象名单及股票期权数量的调整符合公司《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象名单均符合《激励计划（草案）》及《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象资格合法、有效。 （三）本激励计划授予情况 1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权； 2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股； 3、本激励计划授予股票期权的授予日为 2024年 10月 28日； 4、本次授予涉及的激励对象共计 972名，包括在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员。具体分配情况如下：
6、本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满 12个月后可以开始行权。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
7、本次授予股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
3．在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司营业收入及净利润的影响。 股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，大洋电机本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）对公司实施股权激励计划的财务意见 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议大洋电机在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （五）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，大洋电机本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2024年股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，大洋电机 2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》 2、《关于 2024年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告》 3、《中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》 4、《中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 10月 28日 中财网
 |