大洋电机(002249):中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划授予相关事项的法律意见书
关于中山大洋电机股份有限公司 2024年股票增值权激励计划授予相关事项的 法律意见书 致：中山大洋电机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2024年股票增值权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2024年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”)的授予相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次激励计划的授予的相关事宜向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机进行的上述事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。 本所仅就大洋电机本次激励计划的授予有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供大洋电机对本次激励计划的授予的相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、 本次激励计划的批准和实施情况 1. 2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。 2. 2024年8月7日至2024年8月16日，公司对2024年股票增值权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年8月20日，公司监事会做出《关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。 3. 2024年 9月 13日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励计划相关事宜的议案》。 4. 2024年 10月 16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将 2024年股票增值权激励计划的行权价格由 4.61元/份调整为 4.55元/份。 二、 本次激励计划的授予 （一） 本次激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票增值权： 1. 公司未发生以下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 经公司确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及拟授予股票增值权的激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 （二） 本次激励计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，本次授予为一次性授予，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过本次激励计划 60日内完成授予日的确定、公告等相关程序。 2024年 10月 28日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》，将本次激励计划的授予日确定为 2024年 10月 28日。 经核查，该等授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划 60日内，且不早于董事会审议本次授予事项的召开日期。 综上，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《监管指南 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三） 本次激励计划的授予价格、激励对象及授予数量 2024年 10月 16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将 2024年股票增值权激励计划的行权价格由 4.61元/份调整为 4.55元/份。 根据《激励计划（草案）》的相关规定并经公司确认，公司决定向符合授予条件的 48名激励对象授予 290万份股票增值权。 经核查并经公司确认，本次激励计划的激励对象包括对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍以及劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干，不包括公司董事及高级管理人员，不存在《管理办法》、《监管指南 1号》及《激励计划（草案）》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。 综上，本次激励计划的授予价格、激励对象及授予数量符合《管理办法》、《监管指南 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （四） 本次激励计划的行权时间安排以及行权条件 经核查，本次激励计划的行权时间安排以及行权条件均与《激励计划（草案）》保持一致。 （五） 关于本次激励计划授予的批准和授权 公司第六届董事会第二十三次会议于 2024年 10月 28日审议通过了《关于2024年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》，认为《激励计划（草案）》规定的本次激励计划的授予条件已经成就。同日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了上述议案，并对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实。 因此，本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、激励对象及授予数量、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《监管指南 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、合规。 三、 其他事项 本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》、《监管指南 1号》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司本次激励计划的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、激励对象及授予数量、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《监管指南 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、合规。 2. 本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》、《监管指南 1号》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。 本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划的授予相关事项的法律意见书》之签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负 责 人 赵 洋 经办律师 邓 晴 宋夏瀛洁 2024年 10月 28日 中财网
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