ST八菱(002592):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（2024年修订）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 （2024年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南宁八菱科技股份有限公司(以下简称公司)与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务，有偿或者无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款及其他方式提供资金给控股股东、实际控制人及其他关联方。 第五条 本制度所称控股股东是指： （一）持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东； （二）持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。 第六条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第七条 本制度所称关联方（即关联人）包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第二章 防范资金占用的原则 第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益、占用公司资金；不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益；不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第十条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第三章 防范资金占用的措施 第十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 控股股东、实际控制人应当诚实守信，维护公司和全体股东的共同利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。 第十二条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权和经营管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。 第十三条 公司按照《股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十四条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第十五条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。 第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》《公司章程》的有关规定进行决策和实施。 第十七条 公司为公司的关联人、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第二十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）中国证监会、深交所有规定的，公司应当按照规定聘请符合《证券法》规定的中介机构就公司关联方以资抵债方案出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并经股东大会审议批准，关联董事、关联股东应当回避投票。 第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除用以清偿占用资金、解除违规担保的除外；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 第二十二条 财务部以及相关部门应定期与控股股东、实际控制人及其他关联方核对资金往来，并及时向董事会上报公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金、经营性资金的往来情况，防范并及时整改控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况。 第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。监事会至少应当每季度查阅一次公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来情况，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条 内部审计部门作为公司稽核监督机构，按照事前、事中、事后监督的原则，负责对防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金执行情况进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进意见。 第二十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第二十六条 财务管理部门、内部审计部门应及时提供真实的关联交易情况及控股股东、关联方资金占用情况，董事会负责根据公司《信息披露管理制度》及时履行相应的信息披露义务。 第二十七条 公司披露年报、半年报时，应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》附件6《上市公司20XX年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的格式编制年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况的，还应当按照附件7《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》的要求，披露相关方非经营性占用资金及清偿情况。 第二十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章 责任追究及处罚 第二十九条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。 第三十条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，不得损害公司利益。 因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 控股股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及公司董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 公司董事、监事、高级管理人员协助、配合、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员启动罢免的程序，构成犯罪的，移送司法机关处理。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第三十一条 发生资金占用的问责及罢免程序如下： （一）财务总监发现控股股东、实际控制人及其他关联人侵占公司资产的，应及时以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节等。 （二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东、实际控制人及其他关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。 （三）若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总监书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。董事会秘书应协助监事会、召集人履行召开董事会临时会议的各项事宜。 （四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件。 （五）若控股股东、实际控制人及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后及时向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第三十二条 如发生公司控股股东、实际控制人及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律法规的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第三十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。 第三十四条 公司全体董事应当审慎对待和控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十五条 公司如发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并追究有关人员的责任。 第五章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，或有关条款如与法律法规或《公司章程》的规定相抵触的，依照法律法规及《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度由董事会负责解释。 第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，原《南宁八菱科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（2022年修订）》同时废止。 中财网
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