ST八菱(002592):会计师事务所选聘制度(2024年修订）
会计师事务所选聘制度 (2024年修订) 第一章 总 则 第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘）执行年报审计业务的会计师事务所的行为，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司年度财务报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司下属全资或控股子公司由总部统一选聘。 第三条 公司聘请或者解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称审计委员会）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 公司不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》的规定，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）在中国境内依法设立，具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门务所需的执业资格，或在财政部和中国证监会从事证券服务业务会计师事务所备案名单中； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，能够按时保质完成约定的工作； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；负责公司审计工作的签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚或与证券期货业务相关的行政处罚； （六）中国证监会规定的其他条件。 第三章 会计师事务所选聘方式及评价标准 第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行： （一）竞争性谈判：邀请2家以上（含2家）具备规定资质条件的会计师事务所就服务内容、服务条件等相关事宜进行商谈并竞争性报价，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所； （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所参与投标竞聘； （三）邀请招标：邀请2家以上(含2家)具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘； （四）其他选聘方式：包括但不限于单一选聘（邀请某家具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘）等选聘方式。 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。 公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 为保持审计工作的连续性，公司续聘同一会计师事务所的，可以采用单一选聘等非公开选聘方式进行。 第七条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。 其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。 第八条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 第九条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值 第十条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 第十一条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第四章 会计师事务所选聘程序 第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五） 监督及评估会计师事务所审计工作； （六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十三条 选聘会计师事务所的程序： （一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相关部门开展前期准备、调查、资料整理等相关工作； （二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司； （三） 公司相关部门对会计师事务所报送的选聘资料进行初步审查、整理后，提交审计委员会进行资质审查； （四） 审计委员会审核通过后，提出拟聘会计师事务所并报董事会审议； （五） 董事会审议通过后，提交股东大会审议，并按相关规定及时进行信息披露； （六） 股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。 第十四条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 第十五条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。 第十六条 相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。 第十七条 存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有一个以上会计师事务所符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。 第十八条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。 董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。 第十九条 股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年。 第二十条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。 第五章 续聘会计师事务所的特别规定 第二十一条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司可以对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，法律法规或本制度规定不得继续聘请的情形外。 公司续聘同一会计师事务所的，可以不再执行相关招标、选聘程序，每年度由审计委员会提议，经董事会和股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。 第二十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对在聘会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。 第二十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过2年。 第六章 解聘、改聘会计师事务所的特别规定 第二十四条 当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告的； （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务； （四）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构； （五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务的； （六）审计委员会对会计师事务所年度审计工作情况及其执业质量发表否定性意见的； （七）其他法律法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的应当更换会计师事务所的情形。 除上述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。 第二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30天事先通知会计师事务所，并按照选聘会计师事务所的程序选择拟改聘的会计师事务所。 第二十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第二十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。 第二十八条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在改聘会计师事务所的公告中披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会审议意见、上年度的审计意见类型、公司与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第二十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。审计委员会应当向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第三十条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第七章 信息披露、信息安全与档案管理 第三十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第三十二条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在聘任协议中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。 第三十三条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第八章 监督及处罚 第三十四条 审计委员会应对受聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中： （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定； （三）《审计业务约定书》的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第三十五条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第三十六条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理: (一)根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评； (二) 经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成的违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担； (三)情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。 第三十七条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一，且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作: (一)未按规定时间提供审计报告的； (二)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； (三)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； (四)其他违反法律法规或本制度规定的。 第三十八条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。 第九章 附 则 第三十九条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律法规或《公司章程》的规定相抵触的，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，原《南宁八菱科技股份有限公司会计师事务所选聘制度(2023年修订)》同时废止。 中财网
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