ST八菱(002592):董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度(2024年修订)
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 （2024年修订） 第一章 总 则 第一条 为加强南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《股份变动管理》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董监高持有及买卖本公司股票的管理。董监高为公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东（以下统称大股东）以及大股东以外持有公司首次公开发行前发行股份的股东（以下简称特定股东）的，还应当遵守《减持管理办法》《股份变动管理》《减持指引》等法律法规关于控股股东、大股东和特定股东买卖上市公司股票的规定。 公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、常务副总经理、副总经理、第四条 公司董监高应当遵守法律法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称深交所）以及公司章程等规定。 公司董监高对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 公司董监高在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股票信息申报 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董监高及本制度第二十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖本公司股票的情况，发现违法违规情形的，及时向深交所报告。 第六条 公司董监高应当在下列时点或者期间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董监高在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （四）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （五）现任董监高在离任后二个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司董监高在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。 第八条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内向公司报告，并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量和价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第九条 公司董监高应当保证其申报信息的及时、真实、准确、完整，同意公司及深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）的要求，对董监高股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 股份锁定及解除限售的规定 第十一条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董监高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十二条 公司董监高在其就任时确定的任职期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董监高所持本公司股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条 公司董监高自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份，并应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息，中国结算深圳分公司自其申报离任之日起 6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份依照相关法律法规自动解锁。 第十四条 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （二）离职后6个月内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对公司董监高股份转让的其他规定。 第十五条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守法律法规及本制度关于董监高减持的规定。法律法规、中国证监会和深交所另有规定的，从其规定。 第十六条 公司董监高以前一年度最后一个交易日所持有本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。 公司董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十七条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十八条 公司董监高拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司对各证券账户的持股合并计算，并按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监高转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十条 公司董监高所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董监高可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董监高名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十一条 在股份锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章 禁止买卖公司股票的期间 第二十二条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第二十三条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持本公司股份： （一）本公司股票上市交易之日起一年内。 （二）本人离职后6个月内。 （三）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的。 （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月。 （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月。 （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满3个月。 （八）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （九）公司为维护公司价值及股东权益所必需进行回购股份的，自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间。 （十）法律法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。 董监高为公司控股股东、实际控制人的，还应遵守公司被证券交易所公开谴责未满3个月不得减持股份的规定。 第二十四条 董监高为公司控股股东、实际控制人的，存在下列情形之一，相关方不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照第三十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。 第二十五条 董监高为公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，最近20个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，相关方不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照第三十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 通过深交所集中竞价交易方式买入的本公司股份不适用前条和本条的减持限制。 第二十六条 公司董监高应当遵守《证券法》的规定，违反相关规定将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 对于多次买入的，以最后一笔买入时点作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一笔卖出时点作为6个月买入禁止期的起算点。 第二十七条 公司董监高如为内幕信息知情人的，在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票及其衍生品种。 第二十八条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十九条 公司董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 公司董监高持有的股份在法律法规及本制度规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董监高在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第五章 买卖公司股票行为规范及信息披露 第三十条 公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告并披露减持计划。存在法律法规及本制度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在法律法规规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 如公司存在回购事项，董监高在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。 减持计划实施完毕后，董监高应当在二个交易日内向深交所报告，并予以公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予以公告。 第三十一条 公司董监高因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用《减持指引》的相关规定： （一）通过集中竞价交易方式执行的，适用《减持指引》关于集中竞价交易减持的规定； （二）通过大宗交易方式执行的，适用《减持指引》关于大宗交易减持的规定； （三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《减持指引》关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司董监高所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用关于提前15个交易日披露减持计划的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第三十二条 公司董监高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第三十三条 公司董监高赠与股份的，参照适用《减持指引》关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 第三十四条 董监高为公司大股东或者特定股东的，还应遵守关于大股东和特定股东减持上市公司股份的下列规定： （一）大股东通过集中竞价交易方式减持股份，或者特定股东通过集中竞价交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%； （二）大股东通过大宗交易方式减持股份，或者特定股东通过大宗交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%； （三）大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和深交所业务规则另有规定的除外。 大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本条第一款第（一）、第（二）项及第三十条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守第二十四条的规定。 通过大宗交易或者协议转让方式受让本条第一款第（二）、第（三）项相关股份的，受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。 在计算本条第一款第（一）、第（二）项规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算。 通过深交所集中竞价交易方式买入的本公司股份不适用前四款的减持限制，第一款第（三）项除外。 第三十五条 公司董监高在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第三十六条 公司董监高按照前条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； 生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第三十七条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第三十八条 相关增持主体在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过本公司已发行股份的 2%的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第三十九条 相关增持主体在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第四十条 本章第三十八条、第三十九条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）； （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化； （九）公司或者深交所认为必要的其他内容。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。 第四十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第四十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第四十三条 公司董监高持有本公司股份及其变动比例达到《证券法》《收购法规、部门规章、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第六章 责任追究 第四十四条 公司董监高违反《证券法》有关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董监高、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十五条 公司董监高违反相关规定买卖公司股票的，除接受中国证监会及其派出机构的相关处罚以及深交所的处分外，本公司将视情节轻重给予相应处分；给公司造成损失的，将依法追究其相应责任。 第七章 附则 第四十六条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家法律法规或公司章程的规定相抵触的，依照国家法律法规和公司章程的有关规定执行。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，原《南宁八菱科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度（2023年修订）》同时废止。 中财网
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