张家界(000430):张家界旅游集团股份有限公司关于预重整临时管理人公开招募重整投资人
关于预重整临时管理人公开招募重整投资人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。2024年10月16日，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称 “张旅集团”或“公司”）收到张家界市中级人民法院（以下简称“张家界中院”或“法院”）送达的（2024）湘08破申12号《决定书》 及（2024）湘08破申12号之一《决定书》。张家界中院决定对公司 启动预重整，并指定张家界旅游集团股份有限公司清算组担任预重整临时管理人（以下简称“预重整临时管理人”），具体负责预重整各项工作。相关情况详见公司于2024年10月18日发布的《关于公司 被债权人申请重整及预重整暨法院决定对公司启动预重整的公告》 （公告编号2024-042）。 为顺利推进公司预重整及重整工作，提升公司持续经营和盈利能 力，维护和保障债权人公平受偿权益，预重整临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规规定，决定公开招募公司的重整投资人（以下简称“本次招募”）。现就本次招募相关事项公告如下： 一、公司概况 张旅集团成立于1992年12月，于1996年在深圳证券交易所挂 牌上市，股票代码为000430，注册资本40,481.7686万元（人民币， 下同），公司统一社会信用代码为91430800186881407B，注册地址为张家界市南庄坪。公司经营范围主要为：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务等。 张家界市拥有绝版的旅游资源，拥有世界地质公园、第一个国家 森林公园和国家首批5A级景区，经过多年的发展，成为国内外知名 的旅游胜地和国内重点旅游城市。张旅集团旗下拥有大庸古城、环保客运、宝峰湖、杨家界索道、十里画廊观光电车、张家界中旅、张国际酒店等资源，形成了“旅行社+景区+旅游客运+酒店+线上营销平台”多要素资源综合体，是张家界市内最大的旅游集团和唯一的上市平台，同时也是中国旅游板块第一家上市公司，被誉为“山水旅游第一股”。 二、招募目的 本次招募重整投资人的目的在于引入产业协同、实力雄厚的重整 投资人，为公司提供产业及资金等方面支持：一是有效整合产业资源，提升资产的运营效率，改善公司持续经营和盈利能力；二是全面化解公司经营及债务风险，优化公司的资产和负债结构；三是依法维护和保障债权人公平受偿权益，努力实现债权人、债务人、出资人和投资人等各方共赢。 三、招募须知 1．本公告对全体意向投资人同等适用。 2．本公告不构成要约，不具有投资协议的约束效力。 3．本公告所述之公司概况仅供意向投资人参考，并不替代意向 投资人尽职调查，预重整临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在通过初步审查后，根据相关安排，自行或委托中介机构开展尽职调查工作。 4．若法院裁定张旅集团进入重整程序，预重整期间重整投资人 公开招募的效力将延续至张旅集团的重整程序。在张旅集团重整计划草案被法院裁定批准且生效后，重整投资人应当全面充分履行相关义务和承诺。 5．预重整临时管理人可根据预重整及重整工作需要终止、中止 或继续重整投资人招募工作。意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于预重整临时管理人行使前述权利而进行任何主张。 四、招募条件 为确保公司预重整及重整工作顺利进行，全面化解公司经营及债 务风险，实现对公司未来发展的持续支持，意向投资人应具备如下条件： （一）主体资格 1．意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组 织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。 2．意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相 应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。 3．两名或两名以上的意向投资人组成联合体参与投资的，需明 确联合体的牵头投资人并说明每个成员所充当的角色、分工职责、权利义务安排等情况。联合体中，每位联合体成员均应符合全部资格条件。联合体牵头投资人一经确定后，未经预重整临时管理人许可不能更换，并需承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。 如牵头投资人未通过预重整临时管理人初步审查或未经预重整临时 管理人许可退出招募的，视为联合体未通过初步审查或退出招募。 4．意向投资人需在报名时明确是否有意通过参与重整投资取得 公司控制权。以联合体方式报名的，牵头投资人需明确其是否有意通过参与重整投资取得公司控制权，并明确联合体各方是否构成一致行动。 5．意向投资人应承诺预重整及重整完成后，公司注册地址设在 张家界市，不迁址。 （二）资金实力 意向投资人或其实际控制人应具备足够的资金实力，能够出具相 应的资产证明或其他履约能力证明，明确投资资金来源，且应合法合规。 （三）行业背景 1．本次重整投资人招募不限行业，但意向投资人应说明其能否 在产业协同、业务资源、资金扶持等方面为公司提供支持和赋能，其业务方向是否与公司主营业务或未来规划业务相匹配、协同。具有较强的产业协同和资源整合能力或者能够提供产业资源支持的投资人 在同等条件下将被优先考虑。 2．意向投资人应当满足国家法律法规、监管政策对相关行业投 资人的资格要求（如有），并对因违反相关法律法规、监管政策实施投资而造成的不利后果承担全部责任。 （四）其他条件 预重整临时管理人根据预重整及重整工作需要认为意向投资人 应符合的其他条件。 五、招募流程 意向投资人应当按照如下流程和有关要求参与本次招募： （一）报名 1．报名期限 意向投资人应于2024年11月25日前（含当日）将报名材料纸 质版通过邮寄或现场交付的方式提交至预重整临时管理人（以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准），同时将报名材料电子版发送至预重整临时管理人邮箱。意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。前述期限届满后，预重整临时管理人有权视情况决定是否延长报名期限。 2．报名地点及联系人 报名地点：张家界市永定区崇文路 301号一楼接待室（邮编： 427000） 电子邮箱：[email protected] 联 系 人：余先生、区先生 联系电话：16670445078、15674418318 3．报名材料 意向投资人应提交如下报名材料： （1）报名意向书（附件1）原件； （2）意向投资人报名承诺函（附件2）原件； （3）意向投资人的营业执照副本复印件、法定代表人或负责人 身份证明文件（附件3）原件或其他主体资格证明文件； （4）授权委托书（附件4）原件，受托人身份证复印件。受托人 为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件； （5）意向投资人简介。包括但不限于工商登记信息、主体资格、 历史沿革、股权结构、组织架构、资产负债、产业布局、控股股东和实际控制人、近三年主营业务情况和主要财务数据、与张旅集团及相关主体（含董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等）是否存在关联关系或者一致行动关系等，以及意向投资人认为需要介绍的其他情况； （6）若意向投资人的控股股东或实际控制人为自然人，需提供 意向投资人的控股股东或实际控制人的背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍； （7）意向投资人征信报告； （8）意向投资人为企业法人或非法人组织的，应提供最近三个 会计年度的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年， 应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供其控股 股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告； （9）意向投资人以组成联合体方式报名的，应提交联合体成员 间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章），并明确联合体牵头投资人；牵头投资人应提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为公司提供资金支持、开展技术合作和助力业务发展等方面的综合优势； （10）保密承诺函（附件5）； （11）预重整临时管理人要求提供的其他材料。 4．提交要求 报名材料纸质版应装订成册，提交一式五份，每份均应加盖意向 投资人公章和骑缝章。如意向投资人为联合体的，则各成员均需准备报名材料，并分别将加盖公章和骑缝章的报名材料提交至牵头投资人处，牵头投资人在全部材料上加盖骑缝章，并由牵头投资人负责提交上述报名材料。承诺函模板不接受实质性内容修改。 意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，预重整临时管 理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，意向投资人应在预重整临时管理人要求的时限内补正并再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。 意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提 供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，或出现其他违反承诺情况的，预重整临时管理人有权取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对 预重整及重整工作造成的实际损失责任。 （二）初步资格审查 意向投资人提交完整报名材料后，预重整临时管理人将对意向投 资人所提交的报名材料、主体资格、资金实力等进行初步审查。 意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏、模糊的，或预重整 临时管理人对意向投资人情况有疑问的，可以通知其在一定期限内补正、说明。意向投资人未在期限内补正、说明的，预重整临时管理人有权认定该意向投资人未通过初步审查。 意向投资人以联合体方式报名的，如需调整成员结构的，仅在参 与重整投资人评审之前，牵头投资人可向预重整临时管理人书面申请，预重整临时管理人将结合本次招募工作的实际需要视情况决定是否 允许。调整后的投资人联合体需根据预重整临时管理人的要求补充相关材料。未按照要求补充相关材料或联合体牵头投资人退出投资人联合体的，视为投资人联合体自行放弃或主动退出本次招募。 （三）缴纳报名保证金 意向投资人通过资格审查的，预重整临时管理人将向意向投资人 提交资料中所确定的电子邮箱地址发送审查结果通知。意向投资人应当自收到通知之日起 3个工作日内向预重整临时管理人指定银行账 户缴纳报名保证金人民币800万元，并备注付款事由“张旅集团投资 报名保证金”。指定银行账户请意向投资人在缴纳报名保证金前与预重整临时管理人联系获取。 未在报名期限届满以前缴纳报名保证金的，视为未完成报名。意 向投资人以联合体方式报名的，由牵头投资人向预重整临时管理人缴纳保证金。 预重整临时管理人可根据情况延长报名保证金支付期限。 （四）尽职调查及提交重整投资方案 意向投资人缴纳报名保证金后，预重整临时管理人将以电子邮件 形式发送统一的重整投资方案编制要求。意向投资人可以自行或委托中介机构对张旅集团开展尽职调查工作并编制重整投资方案，所需费用由意向投资人自行承担。 意向投资人尽职调查期间，预重整临时管理人有权对意向投资人 进行反向尽职调查，意向投资人应当充分配合。意向投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与重整投资人招募之外的任何目的。 意向投资人应当根据预重整临时管理人要求及时提交切实可行 的重整投资方案。 （五）遴选机制 在重整投资方案提交完成后，预重整临时管理人将在张家界中院 的指导和监督下开展遴选工作，通过评审确定中选的意向投资人。具体遴选工作安排将另行书面通知。 （六）签署协议 经过遴选，中选的意向投资人将被确定为重整投资人，其应根据 预重整临时管理人的要求签订相应的投资协议，并根据投资协议约定向预重整临时管理人缴纳履约保证金。 （七）保证金处理 意向投资人在支付报名保证金之后、参与重整投资人评审之前， 以书面形式通知预重整临时管理人放弃重整投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未中选的，预重整临时管理人将在收到通知或遴选结果确定之日起10个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。 意向投资人中选后，意向投资人支付的报名保证金自动转化为履 约保证金（不计息），张旅集团重整计划（草案）获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转化为重整投资款（不计息）。 意向投资人中选后拒绝或未按时签订重整投资协议的，已支付的 保证金不予退还；拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已支付的保证金不予退还。 若意向投资人以联合体方式报名，在支付报名保证金时，由牵头 投资人向预重整临时管理人缴纳报名保证金。意向投资人以联合体方式报名的，如需调整成员结构的，仅在参与重整投资人评审之前，牵头投资人可向预重整临时管理人书面申请，预重整临时管理人将结合招募工作的实际需要视情况决定是否允许。预重整临时管理人允许联合体调整成员结构的，联合体已缴纳的保证金不予退还，联合体成员内部的保证金处理由牵头投资人负责。 六、其他事项 （一）本公告解释权归属于预重整临时管理人。由于各种因素可 能导致的不可预期变化，预重整临时管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需配合相关招募工作。 如有变化，以预重整临时管理人的通知为准。 （二）本次预重整不代表张家界中院最终受理对公司进行重整的 申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院裁定受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，请意向投资人注意相关风险。 本次招募过程中的工作语言为中文，意向投资人提交的文件均应 以中文书写或附有中文译本。 热忱欢迎社会各界报名参与本次招募。 特此公告。 附件： 1．张家界旅游集团股份有限公司重整投资人报名意向书 2．意向投资人报名承诺函 3．法定代表人（负责人）身份证明书 4．授权委托书 5．保密承诺函 张家界旅游集团股份有限公司董事会 2024年10月28日 附件1： 张家界旅游集团股份有限公司 重整投资人报名意向书
意向投资人（盖章）： 法定代表人或授权代表（盖章或签字）： 年 月 日 附件2： 意向投资人报名承诺函 张家界旅游集团股份有限公司 张家界旅游集团股份有限公司预重整临时管理人： 我方拟参与贵方开展的张家界旅游集团股份有限公司重整投资人 的招募，我方承诺： 一、我方符合贵方发布的重整投资人招募公告规定的意向投资人应具备的下述各项招募条件： （一）我方是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的营利法人 或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。 （二）我方最近三年无重大违法、违规行为或涉嫌有重大违法、违 规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 （三）我方具备足够的规模和资金实力，具备确定性的资金来源， 且保证资金来源合法合规。 （四）我方如组建联合体并作为牵头投资人参与的，我方保证其他 联合体成员均符合重整投资人招募公告全部招募条件。 （五）我方承诺预重整及重整完成后，上市公司注册地址设在张家 界市，不迁址。 二、我方提交的报名材料均真实、合法、有效且不存在重大隐瞒或 遗漏。我方自愿参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资人的公开招募，已经获得内部有权机关的决策批准。 三、若我方最终被确定为张家界旅游集团股份有限公司的重整投 资人，我方将全面充分依照重整投资协议的约定履行相应义务。 特此承诺。 承诺人（盖章） 年 月 日 附件3： 法定代表人（负责人）身份证明书 （身份证号码： ） 在本单位担任 职务，为本单位法定代 表人/负责人。 特此证明。 附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章） 意向投资人（盖章）： 年 月 日 附件4： 授权委托书 委托人： 法定代表人（负责人）： 住所地： 联系电话： 受托人： 身份证号码： 工作单位： 联系电话： 委托人就参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资人招募事项 （以下简称“本次招募”），特委托上述受托人作为授权代表全权代表委托人办理如下事宜： 1.提交参加本次招募的报名材料、重整投资方案、重整投资协议等 相关文件资料，参与评审并发表意见； 2.签署、递交、接收和转送有关本次招募的各类法律文件及其他 资料； 3.参与有关本次招募的商业谈判和协商； 4.处理与本次招募相关的其他法律事务。 受托人在本次招募过程中代表委托人签署的所有文件和处理的 所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。委托期限自委托人和受托人签字或盖章之日起至委托事项完结为止。 附：受托人身份证复印件（加盖委托人公章） 意向投资人（盖章）： 意向投资人的法定代表人或负责人（签字）： 受托人（签字）： 年 月 日 附件5： 保密承诺函 张家界旅游集团股份有限公司 张家界旅游集团股份有限公司预重整临时管理人： 我方拟参与贵方开展的张家界旅游集团股份有限公司重整投资人 的招募。鉴于我方在参与过程中可能接触或使用张家界旅游集团股份有限公司及其下属企业（以下统称“标的公司”）的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，我方就保密义务相关事宜做出如下承诺： 1.我方承诺对参与投资人招募过程中取得（接触、获取及/或知悉） 的标的公司任何未公开的资料、信息、记录、文件，有关意见、建议、分析、研究报告，以及进行的谈判磋商、文件签署等任何信息（以下简称“保密信息”）严格履行保密义务，且不论该等信息是否标注保密。 2.我方不会将任何保密信息用于参与重整投资人招募（含尽职调 查）之外的任何目的。未经贵方许可，我方不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。 3.我方承诺不会利用内幕信息买卖上市公司股票，否则贵方有权 取消我方参与本次重整投资人招募的竞选资格。 4.我方的董事、员工、顾问、授权代表及聘请的第三方专业机构 均应遵守本函的规定。 若违反上述承诺，我方将自愿承担相关法律责任和由此带来的一切不利后果，并赔偿各方因此遭受的全部损失。 本保密承诺函自我方盖章之日起生效。 承诺人（盖章）： 年 月 日 中财网
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