铭利达(301268):国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增加投资以实施募投项目的核查意见
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增加投资 以实施募投项目的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或者“公司”）首次公开发行股票并上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增加投资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2023年7月7日出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），公司向不特定对象发行1,000万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行。公司实际向不特定对象发行面值总额 100,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用(不含税)人民币8,394,122.64元后，实际募集资金净额为人民币991,605,877.36元。上述募集资金已全部到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2023]第11112号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户管理，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专项账户三二、募集资金变更概述 公司于2024年6月25日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议、于2024年7月11日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”尚未使用的合计45,000.00万元募集资金（占公司可转债募集资金总额的45%）用于公司新增的募投项目“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的建设，“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的实施主体为铭利达（墨西哥）科技有限公司（以下简称“铭利达（墨西哥）”）。具体内容详见公司于2024年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的公告》。 三、本次增加投资的基本情况 鉴于铭利达（墨西哥）为“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的实施主体，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司使用募集资金45,000.00万元人民币，折合6,331.05万元美元通过公司的全资子公司香港铭利达科技有限公司（以下简称“香港铭利达”）向全资孙公司铭利达（墨西哥）增资及实缴出资。 四、本次增加投资对象的基本情况 （一）基本情况 单位：墨西哥比索 （三）其他说明 铭利达（墨西哥）公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，铭利达（墨西哥）不是失信被执行人。 五、本次增加投资对公司的影响 本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增加投资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于募投项目“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的顺利实施，为公司和股东获取更多的投资回报。本次增加投资事项符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不涉及公司合并报表范围变更，不存在损害公司和股东利益的情形。 该事项已履行国内的境外投资相关主管部门的备案和审批程序，尚需履行当地政府相关部门的企业登记变更程序。 六、本次增加投资后的募集资金管理 本次增资及实缴出资款项系用于“墨西哥新能源汽车精密结构件生产基地建设项目”的实施，不得用作其他用途。该募投项目投资总额中拟投入募集资金的款项由铭利达（墨西哥）通过募集资金专户进行管理，公司、铭利达（墨西哥）已经与保荐人、开户银行签订了募集资金监管协议。 公司及铭利达（墨西哥）将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等规定对募集资金专户实施管理，并及时履行信息披露义务。 七、相关审批程序及意见 （一）董事会意见 公司于 2024年 10月 28日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增加投资以实施募投项目的议案》。董事会认为，公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增加投资以实施募投项目的事项，符合公司发展战略和业务经营需要，本次增资及实缴出资事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会一致同意该事项。 （二）监事会意见 公司于 2024年 10月 28日召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增加投资以实施募投项目的议案》。监事会认为，公司使用募集资金通过全资子公司对全资孙公司增加投资用于实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资及实缴出资事项已经履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定。因此，监事会一致同意该事项。 （三）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向相应全资子公司增加投资以实施募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。 公司本次使用募集资金通过全资子公司香港铭利达对全资孙公司铭利达（墨西哥）进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。 综上，保荐人对公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增加投资以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增加投资以实施募投项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 夏 祺 冉洲舟 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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