铭利达(301268):国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的核查意见
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 控股股东向公司提供借款暨关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或者“公司”）首次公开发行股票并上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对关于铭利达控股股东向公司提供借款暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 1、为更好地促进公司业务发展，提高融资效率，公司控股股东深圳市达磊投资发展有限责任公司（以下简称“达磊投资”）拟向公司提供总额度不超过人民币1.2亿元人民币的无息借款。借款额度有效期为董事会审议通过之日起12个月内，每笔借款的存续期限自发生之日起不超过12个月。上述借款将用于公司补充流动资金，公司可根据资金需要分批借款，额度可循环使用，无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 2、2024年10月28日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东达磊投资借款不超过1.2亿元人民币，关联董事陶诚先生、卢常君先生、陶红梅女士回避表决。同时，拟提请董事会授权经营管理层具体办理与上述借款有关事项，包括不限于签署借款协议、借款及还款事项。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，达磊投资为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：深圳市达磊投资发展有限责任公司 统一社会信用代码：91440300084613276R 企业性质：有限责任公司 法定代表人：陶诚 住所：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座1104 注册资本：2,000万元人民币 主营业务：投资兴办实业。 2、财务状况 单位：元
4、深圳市达磊投资发展有限责任公司不是失信被执行人 三、关联交易标的情况 1、借款额度：不超过1.2亿元人民币，分批借款，额度可循环使用； 2：借款期限：每笔借款的存续期限自发生之日起不超过12个月（自协议生效之日起计算）； 3、借款利息：免息； 4、抵押或担保措施：无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保； 5、其他具体内容最终以公司与控股股东达磊投资签署的正式借款协议文本为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次借款系控股股东达磊投资为公司提供无息资金支持，且无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次借款用于公司补充流动资金，提高融资效率，体现了控股股东对公司未来发展的支持和信心。控股股东达磊投资为公司提供无息资金支持，且无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易遵循公开、自愿的原则，决策程序严格按照相关法律法规和公司相关制度进行。控股股东对公司的无息借款，提高了公司的流动资金，降低了公司的融资成本，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。 六、独立董事专门会议审议情况 公司于2024年10月21日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，独立董事认为：控股股东向公司提供的无息借款主要用于公司补充流动资金，有利于提高公司融资效率，可以更好的支持公司的经营发展，具有合理性。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司董事会审议该关联交易的议案时，关联董事应回避表决，本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至本公告披露日，公司与公司控股股东达磊投资及一致行动人已发生关联交易金额为0万元（不含本次交易）。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 上述公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后提交第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了表决。本次事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。 保荐人对公司控股股东向公司提供借款暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 夏 祺 冉洲舟 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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