宏盛华源(601096):中银证券关于宏盛华源全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易的核查意见
关于宏盛华源铁塔集团股份有限公司 全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托 贷款的方式实施暨关联交易的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐人”）作为宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“宏盛华源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对宏盛华源全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易事项进行了认真、审慎调查，核查情况与意见如下： 一、关联交易概述 （一）国拨资金情况 公司全资子公司中电装备青岛豪迈钢结构有限公司（以下简称“青岛豪迈”）申请获批的国有资本经营预算资金（以下简称“国拨资金”）详细情况如下表所示： 单位：万元
根据国务院国有资产管理委员会发布的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号），文件规定“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资”。 上述国拨资金将先打款到公司控股股东山东电工电气集团有限公司（以下简称“山东电工”）账户，因公司目前暂无增资扩股计划，山东电工将通过关联方西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）以委托贷款的方式向公司发放并签署委托贷款协议，公司再通过西电财司以委托贷款的方式向青岛豪迈发放并签署委托贷款协议。上述两项委托贷款将在具备条件时转为股权投资。上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与西电财司开展金融业务已经2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与山东电工之间发生委托贷款的金额为280.00万元，公司委托西电财司向子公司发放委托贷款的金额为11,750.00万元。 二、关联人介绍 （一）山东电工 1、关联人关系介绍 山东电工直接及间接持有公司38.58%的股权，为公司控股股东。 2、关联人基本情况 公司名称：山东电工电气集团有限公司 统一社会信用代码：913700005578584429 成立时间：2010年6月13日 企业性质：有限责任公司 法定代表人：赵启 注册资本：350,000.00万元 注册地址：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层 经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东：中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）持股100% 最近一年的主要财务指标：截至2023年12月31日，山东电工总资产325.92亿元，净资产108.80亿元。2023年度营业收入286.71亿元，净利润9.98亿元，上述数据已经审计。 公司与山东电工除日常关联交易外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的对公司有重大影响的关系。山东电工不属于失信被执行人。 （二）西电财司 1、关联人关系介绍 西电财司控股股东为中国电气装备，中国电气装备同时也是公司控股股东山东电工的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，西电财司为公司的关联法人。 2、关联人基本情况 公司名称：西电集团财务有限责任公司 统一社会信用代码：916101042206063547 类型：有限责任公司 法定代表人：石丹 注册资本：365,500.00万元人民币 成立日期：1999年7月20日 住所：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座 经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 最近一年的主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产256.90亿元，净资产53.69亿元；2023年度实现营业收入2.37亿元，净利润0.88亿元，上述数据已经审计。 主要股东：中国电气装备（持股41%）、中国西电电气股份有限公司（持股40%）、许继电气股份有限公司（持股5.99%）、河南平高电气股份有限公司（持股5.99%）、山东电工电气集团有限公司（持股5.98%）、中国西电集团有限公司（持股1.04%）。 西电财司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 三、构成关联交易委托贷款的主要内容 （一）协议一 1、协议签署主体 委托方：山东电工电气集团有限公司 受托方：西电集团财务有限责任公司 借款方：宏盛华源铁塔集团股份有限公司 2、贷款金额：280万元 3、贷款期限：3年期 4、贷款年利率：2.50% 5、协议生效条件：合同自协议各方法定代表人或授权代理人签署并加盖公章后生效。 （二）协议二 1、协议签署主体 委托方：宏盛华源铁塔集团股份有限公司 受托方：西电集团财务有限责任公司 借款方：中电装备青岛豪迈钢结构有限公司 2、贷款金额：280万元 3、贷款期限：3年期 4、贷款年利率：2.50% 5、协议生效条件：合同自协议各方法定代表人或授权代理人签署并加盖公章后生效。 四、定价依据 本次委托贷款利率由双方协商确定，贷款利率不高于当前全国银行间同业拆借中心公布的人民币贷款基础利率。遵循公平合理和市场化的原则，定价公允，五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次青岛豪迈接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施构成关联交易，符合国家有关规定，有利于相关项目的顺利实施，能增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 六、关联交易履行的审议程序 （一）董事会的审议情况 宏盛华源于2024年10月28日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》，董事会在对该关联交易议案进行表决时，关联董事赵启、丁刚、仇恒观、何刚对该议案回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。 此项议案无需提交股东大会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 在董事会审议前，公司第二届董事会第二次独立董事专门会议对上述议案进行了审核，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：全资子公司接收国拨资金并通过委托贷款的方式先行实施，待公司增资扩股时再逐级增资转为股权投资，有利于加快项目实施推进，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）审计委员会审议情况 在董事会审议前，公司第二届董事会审计委员会第二次会议对上述议案进行了审核，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》。 （四）监事会审议情况 宏盛华源于2024年10月28日召开第二届监事会第五次会议对上述议案进行了审核，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》。监事会认为：该关联交易公开、公平、定价公允，不存在大股东占用公司资金等损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。 七、保荐人核查意见 经核查保荐人认为：公司全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议已就该议案发表了事前认可意见，董事会审计委员会发表了同意的书面核查意见，上述事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。公司上述关联交易有利于相关项目的顺利实施，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，未损害上市公司和非关联股东的利益。 综上，保荐人对宏盛华源全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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