瑞联新材(688550):作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票
西安瑞联新材料股份有限公司 关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚 未归属的第二类限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 28日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分 2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年 9月 29日，公司召开第三届董事会 2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会 2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年 9月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司 2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2021年 9月 30日至 2021年 10月 10日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年 10月 12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。 4、2021年 10月 18日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年 10月 19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。 5、2021年 10月 22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2022年 10月 14日，公司召开第三届董事会 2022年第四次临时会议和第三届监事会 2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2022年 11月 24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 8、2023年 11月 27日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 9、2024年 10月 28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分 2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第五次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了相关议案。 二、本次作废限制性股票的具体情况 1、作废原因 （1）因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本考核期内有 5名激励对象因离职导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 24,843股限制性股票不得归属并由公司作废处理。 （2）因公司 2023年度营业收入和净利润未达到预定的公司层面业绩考核要求，导致当期拟归属限制性股票全部作废 根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：以 2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 87%，即不低于 19.6亿元；以 2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 73%，即不低于 2.8亿元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度财务报表审计报告，公司 2023年实现营业收入 12.08亿元，实现归属于上市公司股东的扣非净利润 1.17亿元，剔除股份支付费用影响后为 1.16亿元，本年度业绩考核目标均未达成。公司拟作废首次授予部分第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 526,431股和预留授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 57,075股，共计583,506股。 2、作废数量 综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 608,349股。 注：上述股份数量均为公司因 2023年度权益分派后调整的股份数量。 三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响 本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。 四、监事会意见 监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 五、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，律师认为：公司本次调整以及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。 六、上网公告附件 1、《北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、部分限制性股票作废事项的法律意见书》 特此公告。 西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2024年 10月 29日 中财网
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