瑞联新材(688550):西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、部分限制性股票作废事项的法律意见书
关于西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：西安瑞联新材料股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就瑞联新材本次激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废的相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”）的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整以及本次作废事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《西安瑞联新2021 材料股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、激励对象名单、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．为出具本法律意见书，本所律师已得到公司如下保证：（1）公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本或复印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”），（2）提供给本所律师的公司材料均是真实、准确、完整的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（3）所有提供给本所律师的原件和正本均是真实的，所有提供给本所律师的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公司材料中的签名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均获得有效授权；（4）所有提供给本所律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出具之日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本所律师的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和现行适用法律的规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、瑞联新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与公司本次调整以及本次作废事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和瑞联新材的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整以及本次作废事项所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据适用法律的要求以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具如下法律意见。 正 文 一、本次激励计划及本次调整、本次作废事项的批准与授权 （一）2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划> < 2021 （草案）及其摘要的议案》《关于西安瑞联新材料股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 关联董事对本次激励计划相关议案回避表决，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。 2021年9月29日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并于2021年9月30日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 2021年9月30日，公司董事会通过上交所网站（网址：www.sse.com.cn，下同）披露了《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年9月30日至2021年10月10日期间在公司内部公示了本次激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2021年10月12日通过上交所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 2021年9月30日，公司通过上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （二）2021年10月18日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （三）2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，公司拟将本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。 2021年10月22日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，并同意以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。 2021年10月25日，公司董事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料2021 股份有限公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司将本次激励计划的授予日定为2021年10月22日，并同意以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。 （四）鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，根据公司2021年第四次临时股东大会通过的相关决议的授权，2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。 2022年10月14日，公司召开第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2022年10月15日，公司董事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司将本次激励计划的预留授予日定为2022年10月14日，并同意以36.86元/股的授予价格向18名激励对象授予7.84万股限制性股票。 1 3 （五）因（）首次授予的激励对象中有 名激励对象因离职导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的9,380股限制性股票不得归属并由公司作废，（2）2名激励对象2021年度绩效考核为C，归属比例为当期拟归属限制性股票的50%，对应其当期已获授但尚未归属的542股限制性股票不得归属并由公司作废。2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就前述议案发表了明确同意的独立意见。 2022年11月24日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，监事会同意公司为本次符合条件的184名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为32.3313万股（调整后）；监事会认为上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月30日实施完毕，根据公司2021年第四次临时股东大会通过的相关决议的授权，2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就前述议案发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，监事会同意公司为本次符合条件的首次授予部分的173名激励对象以及预留授予部分的18名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为首次授予部分29.0138万股（调整后），预留授予部分2.3048万股（调整后）；监事会认为上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 （七）鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕、2024年半年度权益分派方案已于2024年9月5日实施完毕，根据公司2021年第四次临时股东大会通过的相关决议的授权，2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第五次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了相关议案。 同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整以及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）本次调整的原因 根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日（2021年9月30日）至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量将做相应的调整。 2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》（以下简称“2023年年度权益分派方案”）、《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》；2024年8月15日，根据2023年年度股东大会的授权公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》（以下简称“2024年半年度权益分派方案”），其中：（1）2023年年度权益分派方案：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股；（2）2024年半年度权益分派方案：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。 鉴于公司2023年年度权益分派方案及2024年半年度权益分派方案分别已于2024年6月14日、2024年9月5日实施完毕，根据《激励计划（草案）》及适用法律的相关规定，公司应对本次激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。 （二）本次调整的主要内容 1 ．限制性股票授予数量的调整 根据2023年年度权益分派方案，公司对本次激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量828,982股进行调整，调整后的数量=828,982×（1＋0.3）=1,077,677股；对本次激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量76,832股进行调整，调整后的数量=76,832×（1＋0.3）=99,882股。 2.限制性股票授予价格的调整 根据2023年年度权益分派方案及2024年半年度权益分派方案，公司本次激励计划经调整后的授予价格=（25.47-0.45）÷（1＋0.3）-0.12=19.13元/股。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划（草案）》、2021年第四次临时股东大会通过的相关决议、适用法律及《公司章程》的规定。 三、本次作废的相关情况 根据《激励计划（草案）》以及《考核办法》的相关规定、公司确认并经本所律师核查，基于下述原因，本次作废的限制性股票数量合计为608,349股（调整后）。 1. 公司本次激励计划首次授予部分的激励对象中有5名激励对象因离职导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的24,843股（调整后）限制性股票不得归属并由公司作废处理； 2. 公司2023年度净利润（以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）、营业收入均未达到《激励计划（草案）》预定的公司层面业绩考核要求。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期当期拟归属限制性股票不得归属并作废失效，其中首次授予部分作废的限制性股票数量为526,431股（调整后），预留授予部分作废的限制性股票数量为57,075股（调整后）。 综上所述，本所律师认为，本次作废事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司本次调整以及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书之签字盖章，无正文） 中财网
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