中鼎股份(000887):参与认购基金份额暨对外投资
关于参与认购基金份额暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 为满足公司战略发展需要，在保持公司自有主营业务发展的同时，公司看好并计划参与新能源汽车产业链投资，公司与山东铁发资本投资管理有限公司（以下简称“铁发资本”）、浙江久立投资管理有限公司签署了《珠海充能挚鼎立股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下合称“合伙协议”），拟共同投资设立珠海充能挚鼎立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“珠海充能挚鼎立基金”）。 珠海充能挚鼎立基金规模为 3,119万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资 2,618万元，认缴额度占合伙企业认缴出资总额的 83.9372%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交董事会或股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况 企业名称： 山东铁发资本投资管理有限公司 统一社会信用代码：91370100MA3MQT8E93 成立日期：2018年 3月 7日 注册地址：山东省济南市市中区英雄山路 129号祥泰广场 1号楼 2905-1室 注册资本：1000万人民币 法定代表人：刘奉丽 企业类型： 其他有限责任公司 经营范围：股权投资管理，股权投资，投资咨询（非证券类业务）（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：山东铁路发展基金有限公司持有其 51%股份，张鹏持有其 33%股份，张松持有其 16%股份。 登记备案情况：铁发资本已在基金业协会完成管理人登记，登记编码为 P1069874。 是否为失信被执行人：否 （二）其他有限合伙人 企业名称：浙江久立投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330110MA27Y5L34P 成立日期：2016月 7月 11日 注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦 A座 17层1708-53室 注册资本：10000万人民币 法定代表人：李郑周 企业类型：有限责任公司 经营范围：服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 股权结构：浙江久立特材科技股份有限公司持有其 100%股份。 是否为失信被执行人：否 （三）关联关系或其他利益关系说明 截至本公告披露日，以上各合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，铁发资本与其他参与认购基金的投资人不存在一致行动人关系，亦未以直接或间接形式持有公司股份。 三、合伙企业基本情况 基金名称：珠海充能挚鼎立股权投资合伙企业（有限合伙） 基金规模：3,119万元 基金管理人/执行事务合伙人/普通合伙人：山东铁发资本投资管理有限公司 组织形式：有限合伙企业 经营范围：从事创业投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（最终以登记机关登记的经营范围为准） 本次基金募集后的股权结构预计如下：
四、合伙协议主要内容 （一）合伙企业的目的 合伙企业的目的是通过股权投资和适用法律以及监管机构允许私募股权投资基金采用的投资方式取得、持有及处置投资标的的权益，为合伙人获取投资回报。 （二）合伙企业的经营期限 合伙企业作为私募基金的基金存续期限为 7年，以中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明载明的备案日期起算，其中投资期为 3年，退出期为自投资期届满之日起 4年。 为合伙企业投资退出之需要，管理人可以在适当的时候独立决定延长基金存续期限，延长期限最多不超过 2年；如还需延长，需经全体合伙人一致同意。发生存续期限变更情形的，管理人应及时将变更情况书面通知各有限合伙人，并依法办理相应的合伙企业变更登记手续（如需）。 （三）投资方向 本合伙企业投资方向为新能源汽车零部件产业链。 为实现合伙企业利益最大化，除非合伙人会议决议同意，管理人仅可将待投资、待分配（仅用于收益分配，不用于再投资行为）及费用备付的现金在商业合理原则下，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。 （四）投资限制 合伙企业不得直接或间接从事下列业务： 1、借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供 1年期限以内借款、担保，且金额不超过基金实缴金额 20%、到期日不晚于股权投资退出日的除外； 2、基础设施、房地产（购买自用非住宅类房地产除外）、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债； 3、投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权； 4、投资可能使合伙企业承担无限责任的项目； 5、国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目； 6、吸收或变相吸收存款，向任何第三方提供赞助、捐赠。 （五）合伙人会议 合伙人大会原则上每年举行一次年度会议，时间不晚于每年 6月 30日。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为机构的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。合计持有合伙企业实缴出资总额过半数的合伙人参与会议，且参会合伙人中包括普通合伙人的合伙人会议方为有效会议。 合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表合伙企业实缴出资比例四分之一（含本数）及以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。 执行事务合伙人应当在定期会议召开的十日前通知合伙人会议召开的时间、地点及审议事项；对于临时合伙人会议，则应在召开的三日前由召集人通知上述事项。会议通知提交时间可以豁免，且合伙人参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。 合伙人或其授权代表可以通过现场、视频、电话会议或类似通讯方式参与会议，视为合伙人亲自出席了该会议。合伙人大会的决议也可通过书面文件传阅签署形式作出。 合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，表决也可以通过电子邮件、邮寄书面表决意见等通讯方式进行。合伙人应在通知的表决期限前行使表决权，未在表决期限内表决的合伙人视为对会议讨论事项投反对票。 合伙人会议行使下列职权： （1）决定有限合伙人入伙和除名； （2）决定执行事务合伙人退伙、更换和/或除名、权益转让（执行事务合伙人向其关联方转让除外）； （3）决定修改本协议（本协议约定由执行事务合伙人单方决定的除外，该等事项有限合伙人应无条件配合修改本协议）； （4）决定有限合伙人转变为普通合伙人； （5）决定普通合伙人转变为有限合伙人； （6）对合伙企业解散、清算、变更合伙企业名称或者改变合伙企业的经营范围作出决议； （7）转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（项目投资和临时投资的处置除外）； （8）将已收回的投资用于再投资； （9）修改投资决策委员会的议事规则； （10）延长合伙企业的经营期限或基金存续期限（本协议约定由执行事务合伙人独立决定的除外）； （11）决定由合伙企业承担但未明确列示在本协议中的费用； （12）审议并批准合伙企业预算、决算； （13）决定以非现金形式分配投资收益； （14）决定聘任、解聘和变更托管人； （15）决定普通合伙人提交合伙人大会讨论的其他事宜以及本协议约定应由合伙人大会决定的其他事宜。 以上第（1）项中除名事项须由被除名合伙人以外的其他合伙人一致同意；第（2）项事项须由该执行事务合伙人以外的全体合伙人的一致同意；其他事项须经全体合伙人一致同意。 （六）投资决策委员会 1、 投资决策委员会由三名委员组成，由山东铁发资本投资管理有限公司委派 1名，安徽中鼎密封件股份有限公司委派 1名，浙江久立投资管理有限公司委派 1名。 委派方应当在确定及更换其委派的投资决策委员会委员后十个工作日内书面通知所有合伙人。 2、对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员一人一票。 3、投资决策委员会行使下列职权，包括但不限于： (1)对投资项目立项进行决策； (2)对投资方案（含投资核心条款）及项目投资进行决策； (3)对合伙企业与普通合伙人、管理人及其控股股东或其他关联方进行实质上的共同投资（为免疑义，前述情形不包括普通合伙人、管理人及其控股股东或其他关联方为合伙企业投资之目的搭建投资结构或实现投资之目的而在形式上参与投资）及共同投资的方案进行决策； (4)对投资后项目的重大变更等投后事宜作出决策； (5)对处置、退出方案及项目投资进行决策； (6)对合伙企业为项目投资的目的设立关联方或企业进行决策； (7)本协议约定的其他应由投资委员会审议事项。 投资决策委员会会议须由三名委员出席方为有效，所作决议需经出席委员一致同意方能通过。 4、向投资决策委员会提出提案的权利只属于管理人，投资决策委员会仅在管理人提出的议案范围内做出决议决定，该等决议决定应由合伙企业的管理人执行。 （七）管理方式 普通合伙人山东铁发资本投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人，有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。 管理人作为执行事务合伙人的职权包括但不限于： （1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中所涉审批手续； （2）以合伙企业的名义，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等； （3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权； （4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动； （5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证； （6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务； （7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留； （8）聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面服务的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议； （9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序； （10）如合伙企业的业务活动对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险，应采取必要行动以保障合伙企业的财产安全； （11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项； （12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件； （13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。 （八）管理费 作为向合伙企业提供管理服务的对价，合伙企业应向管理人支付管理费，管理费总额为全体有限合伙人实缴出资总额的 1%，各有限合伙人承担的管理费分别为其各自实缴出资总额的 1%，合伙企业存续期内共缴纳一次，普通合伙人无需承担。 管理费由管理人向托管人发出划款指令，从合伙企业财产中一次性向管理人支付。 有限合伙人分批实缴的，管理费分批支付。 管理费不具有预付性质，已收取的管理费不因基金提前终止等原因而退还。 （九）投资退出 管理人将在适宜的时机实现投资变现。管理人出售或以其它方式处置一项投资时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于： （1）被投资企业在符合上市条件时在境内外证券市场上市； （2）将被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让； （3）与被投资企业或其大股东、实际控制人或相关主体签订股权投资逻辑下的回购协议，由其在一定条件下（非确定性）依法回购合伙企业所持有的股权； （4）被投资企业或其他实体减资或清算。 （十）有限合伙人的退伙和权益转让 未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得自行退伙。但有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （1）自然人死亡或被宣告死亡、法人或企业被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产； （2）个人丧失偿债能力； （3）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； （4）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （5）被除名。 有限合伙人可以向合伙人之外的第三方转让其权益，但前提是受让方为合格投资者、转让方未将其份额拆分转让、受让方受本协议的同等约束。该情形下，转让方以外的其他合伙人不享有优先购买权，其他合伙人同意配合签署合伙人会议决议、新合伙协议等份额转让工商变更、托管行和监管行变更、中基协变更所需文件。受让方受让该等份额的对价由受让方直接支付给转让方，无需经过托管账户和监管账户，但转让方和受让方有义务将份额转让相关协议和支付凭证提交合伙企业和管理人。 有限合伙人之间可以进行权益转让，与该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊，合伙企业不承担该费用。受让方受让该等份额的对价由受让方直接支付给转让方，无需经过托管账户和监管账户，但转让方和受让方有义务将份额转让相关协议和支付凭证提交合伙企业和管理人。 （十一）利润分配 1、合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分；（为免疑义，因投资中止、终止、调整、撤回、解除而回收的资金不属于可分配收入，管理人可以独立决定继续使用该等款项）： （1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）； （2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、和其他类似的现金收入（“投资运营收入”）； （3）扣除处置临时投资而发生的各项税费后，合伙企业通过临时投资所获得的全部收入（“临时投资收入”）； （4）本协议进行后续募集而向后续募集合伙人收取的延期补偿金（“延期补偿金”）； （5）合伙企业的违约金收入（为免疑义，不包括违约出资人支付的违约金）及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。 2、就项目处置收入及投资运营收入（执行事务合伙人有权扣除为支付相关税费、债务、合伙费用和其他义务做出的合理预留）应在合伙企业取得该等收入后的十个工作日（不包含划款指令的在途时间、托管机构和监管机构执行划款指令的时间、合伙人会议召集召开和表决的时间、投委会决策时间等）内进行分配，但合伙人大会决议以全部或部分投资收益开展再投资除外。 项目处置收入和投资运营收入之外的其他可分配收入，应由合伙企业获取该等可分配收入后立即分配，但管理人有权扣除必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。 3、合伙企业可分配收入归全体合伙人所有，全体合伙人按各自实缴比例获得合伙企业可分配收入。 基金管理人并不承诺或保证投资者的本金与预期收益，不保证基金一定盈利，也不保证最低收益，即本基金资产出现相应损失情况下，投资者可能面临无法取得预期收益乃至投资本金全部亏损的风险。 4、本合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资收益变现，避免以非现金方式进行分配；但在适用法律和规范允许的范围内经全体合伙人一致同意可以进行原状分配，即合伙企业可分配收入的分配以可流通的有价证券、未上市公司股权等非现金形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计二十个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式应符合国有资产评估的适用法律和规范要求。其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。 本协议项下关于可分配收入的分配顺序和分配形式的约定在本协议解除或终止后继续有效。 （十二）亏损分担 合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。 （十三）争议解决 本协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中国法律管辖。 由本协议引起或与本协议相关的任何争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方有权向原告方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 诉讼进行期间，除正在进行诉讼的部分或直接受诉讼影响的部分外，本协议的其余条款继续履行。 在解决争议期间，除争议的事项外，各方应在其它方面继续执行本协议。 五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）本次投资的目的 本次投资通过借助专业投资机构在行业分析、投资标的筛选及价值发现方面的专业能力、经验和资源，结合行业及公司发展方向，为公司的主营业务战略发展服务，在保持公司自有主营业务发展的基础上进一步提升公司综合竞争能力。 （二）对公司的影响 本次投资资金来源为自有资金。短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，长期来看，可充分发掘产业发展机遇，提升公司综合竞争力。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的行为。 （三）存在的风险 合伙企业尚未在中国证券投资基金业协会完成备案，合伙企业能否顺利完成基金备案以及完成时间尚存在不确定性。 珠海充能挚鼎立基金所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且珠海充能挚鼎立投资基金周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险。 公司将密切关注投资项目实施进展，对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，同时将严格按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、其他说明事项 1、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易； 2、公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与公司投资基金份额认购，也不在珠海充能挚鼎立基金任职； 3、公司本次与铁发资本共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 七、备查文件 1、《珠海充能挚鼎立股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 特此公告。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董 事 会 2024年 10月 29日 中财网
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