[担保]安奈儿(002875):对外担保管理办法（2024年10月）
深圳市安奈儿股份有限公司 对外担保管理办法 二〇二四年十月 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司持续增长、和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称的对外担保，是指公司以第三人的身份为第三方（含子公司）提供的保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝强令其为他人提供担保的行为。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件或实施对外担保行为。 第五条 本办法所称子公司是指公司控股或实际控制的具有独立法人资格主体的公司，其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）控股子公司：公司直接或间接持有其 50%以上的股权，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司； （三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的全资孙公司或控股孙公司。 子公司的对外担保，应执行本办法的相关规定。 第二章 对外担保履行的程序 第一节 担保对象的审查 第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。包括但不限于： （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形； （二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三） 若公司曾提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带责任的情形； （四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五） 提供的财务资料真实、准确、完整、有效； （六） 公司能够对其采取风险防范措施； （七） 没有其他法律风险。 公司在必要时可聘请外部专业机构对公司实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 第七条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三） 最近一年又一期经审计的财务报告及还款能力分析； （四） 主合同及与主合同相关的资料； （五） 本项担保的借款用途、预期经济效果； （六） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八） 公司认为需要提供的其他资料。 第八条 公司财务部门应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同评审程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经财务部门审定后，将有关资料报董事会或股东大会审批。 第九条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五） 未能落实用于反担保的有效财产的； （六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通、涉诉或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。 第二节 对外担保的审批权限 第十一条 公司对外担保的决策机构为公司董事会、股东大会，董事会、股东大会根据《公司章程》有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。 第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十三条 公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东（包括股东代理人）或者董事应当回避表决。 第十五条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。但按照《股票上市规则》及《公司章程》需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。公司子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守《规范运作指引》《股票上市规则》及《公司章程》相关规定。公司委派的董事或股东代表，在子公司董事会、股东（大）会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。 第十六条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第三节 担保合同的订立 第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十条 公司股东大会或者董事会审议批准的对外担保，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款： （一） 债权人、债务人； （二） 被担保的债权种类、金额； （三） 债务人履行债务的期限； （四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况； （五） 双方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十三条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十四条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第二十六条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十七条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部门和其他相关管理部门。 第二十八条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章 对外担保的管理 第一节 对外担保管理部门及其职责 第三十条 对外担保的主办部门为财务部门。 第三十一条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一） 对被担保单位进行资信调查、评估； （二） 具体办理担保手续； （三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六） 办理与担保有关的其他事宜。 第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 第二节 风险管理 第三十三条 公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三十四条 财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第三十五条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十八条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，依法预先行使追偿权。 第四章 责任追究 第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会按照公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十三条 公司董事、总经理或其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或其他处分。 第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。 第五章 对外担保的信息披露 第四十七条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十九条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额（如有）、担保提供后公司及子公司对外担保总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例、公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第五十条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。 第五十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 附则 第五十二条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第五十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修订亦同。 中财网
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