京北方(002987):回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格
京北方信息技术股份有限公司 关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分 限制性股票并调整回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 28日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）2023年 7月 10日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2023年 7月 11日至 2023年 7月 20日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年 7月 21日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-044）。 （三）2023年 7月 26日，公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。 公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-049）。 （四）2023年 7月 26日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2023年 9月 14日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-061），公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量 5,757,384份。 （六）2023年 10月 10日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064），公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量 420,000股。 （七）2024年 4月 24日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年 4月 26日至 2024年 5月 5日，公司将本激励计划预留部分授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。 （八）2024年 5月 24日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权登记完成的公告》（公告编号：2024-031），公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，股票期权预留授予登记数量 976,576份。 （九）2024年 6月 7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-033），公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记数量 119,000股。 （十）2024年 8月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对首次授予部分股票期权第一个行权期相关事项发表了核查意见。 （十一）2024年 9月 26日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-050），公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作，本次符合行权条件的 95名激励对象在首次授予第一个行权期可行权的股票期权数量共计 1,962,732份，可行权期限为 2024年 9月 26日至 2025年 7月25日。 （十二）2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对首次授予部分限制性股票第一个解除限售期相关事项发表了核查意见。 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因及数量 根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C三个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）回购价格及调整说明 2024年 5月 10日，公司于巨潮资讯网上披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-030），公司 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 441,277,573股为基数，向全体股东每 10股派 1.70元人民币现金（含税；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。 2023年 7月 26日，公司召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对以下事项进行了明确授权：“（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整”。根据以上授权，公司董事会可以直接对 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整，无需再提交股东大会审议。 鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整方法及结果如下： 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： P＝（P -V）/（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本的比率。 调整后首次授予部分限制性股票回购价格=（11.43-0.17）/1.4=8.04元/股（四舍五入保留两位小数） （三）回购资金来源 本次回购所需资金均来源于公司自有资金，总额共计人民币 67,536元。 三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响 公司本次回购注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。 五、监事会意见 本次回购注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。同意按照相关规定对 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票进行回购注销并调整首次授予部分限制性股票回购价格事项。 六、律师法律意见书的结论意见 北京金诚同达律师事务所律师认为：本所律师认为，京北方就本次回购注销及本次解除限售已履行了必要的批准和授权；本次回购注销及本次解除限售符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；随着本次激励计划的进展，京北方还应当根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。 七、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、第四届监事会第五次会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4、《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。 特此公告。 京北方信息技术股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十九日 中财网
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