京北方(002987):北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成.
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于京北方信息技术股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票并调整回购价格、 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件成就事项的 法律意见书 金证法意[2024]字 1028第 0591号 致：京北方信息技术股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”或“公司”）的委托，作为公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《深交所自律监管指南第 1号》”）等相关法律、法规和规范性文件及《京北方信息技术股份有限公司章程》、《京北方信息技术股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司就 2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项（以下简称“本次回购注销”）、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除限售”）所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有京北方的股票，与京北方之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销及本次解除限售的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露； 6．本法律意见书仅就与本次回购注销及本次解除限售有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 7．本法律意见书仅供公司实施本次回购注销及本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 正 文 一、本次激励计划的批准与授权 （一）本次激励计划已履行的主要程序 1．2023年 7月 10日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司 2023年第二次临时股东大会审议上述相关议案。 2．2023年 7月 10日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 3．2023年 7月 26日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 4．2023年 7月 26日，根据公司股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。独立董事就本次激励计划首次授予发表了同意的独立意见。 5．2023年 7月 26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。监事会就本次激励计划首次授予的激励对象名单发表了核查意见。 6. 2023年 9月 14日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-061），公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量 5,757,384份。 7. 2023年 10月 10日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064），公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量 420,000股。 8. 2024年 4月 24日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，同意将预留授予权益（限制性股票或股票期权）数量调整为 2,162,084股，将首次授予股票期权数量调整为8,060,337份，将股票期权行权价格调整为 12.12元/份（四舍五入保留后两位小数），将限制性股票预留授予价格调整为 8.04元/股（四舍五入保留后两位小数）；同意本激励计划股票期权预留授予数量为 976,576份，预留授予激励对象人数为16人，限制性股票预留授予数量 119,000股，预留授予激励对象人数为 2人。 9. 2024年 5月 24日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权登记完成的公告》（公告编号：2024-031），公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，股票期权预留授予登记数量 976,576份。 10. 2024年 6月 7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-033），公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记数量 119,000股。 11. 2024年 8月 23日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意公司对 32名人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计 751,422份予以注销。审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象共计 95名，可行权数量为 1,962,732份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。 12. 2024年 8月 23日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为本次注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权事项符合《管理办法》《深交所自律监管指南第 1号》及《激励计划》的有关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意按照相关规定对 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权进行注销。审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》不得行权的情形。激励对象的个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意本次符合条件的95名首次授予激励对象采用自主行权方式行权，第一个行权期可行权的期权数量为 1,962,732份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。 （二）本次回购注销及本次解除限售已履行的主要程序 1. 2024年 10月 28日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对第一个解除限售期未能解除限售的 8,400股限制性股票进行回购注销，并调整本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 8.04元/股。审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 2名，可解除限售数量为168,000股。 2. 2024年 10月 28日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会认为本次回购注销符合《深交所自律监管指南第 1号》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。同意按照相关规定对本次激励计划首次授予部分限制性股票进行回购注销并调整首次授予部分限制性股票回购价格。审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及本次激励计划不得解除限售的情形。激励对象的个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意本次符合条件的 2名首次授予激励对象办理解除限售，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 168,000股。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次解除限售已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、关于本次回购注销的相关情况 1. 回购注销的原因及数量 根据《激励计划》的规定，公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C三个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2. 回购价格及调整说明 2024年 5月 10日，公司于巨潮资讯网上披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-030），公司 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 441,277,573股为基数，向全体股东每 10股派 1.70元人民币现金（含税；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。 2023年 7月 26日，公司召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对以下事项进行了明确授权：“……（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整。……”。根据以上授权，公司董事会可以直接对 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整，无需再提交股东大会审议。 鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整方法及结果如下： 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： P＝（P -V）/（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本的比率。 调整后首次授予部分限制性股票回购价格=（11.43-0.17）/1.4=8.04元/股（四舍五入保留两位小数） 3. 回购资金来源 本次回购所需资金均来源于公司自有资金，总额共计人民币 67,536元。 据此，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、关于本次解除限售的相关情况 （一）本次解除限售的情况 根据本激励计划的规定，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票首次授予登记完成日为 2023年 10月 12日，因此，本激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期于 2024年 10月 11日届满，于 2024年 10月 14日进入第一个解除限售期。 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（二）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 2024年 4月 24日，公司召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，对本激励计划预留授予权益数量、股票期权首次授予数量、股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格进行调整。调整后预留授予权益（限制性股票或股票期权）数量为 2,162,084股，调整后首次授予股票期权数量为 8,060,337份，调整后股票期权的行权价格（含预留）为 12.12元/份，调整后限制性股票的预留授予价格为 8.04元/股。 2024年 8月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，本激励计划首次授予股票期权的 116名激励对象中，5名激励对象因个人原因辞职，公司已对前述人员已获授但尚未行权的股票期权合计 300,550份予以注销；1名激励对象因退休离职不再在公司任职，公司已对其已获授但尚未行权的股票期权合计 122,381份予以注销；11名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，15名激励对象个人绩效考核评价结果为 C，公司已对前述人员对应第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计 328,491份予以注销。 2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象中，1名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，对应第一个解除限售期解除限售比例为 80%，公司将对其第一个解除限售期未能解除限售的 8,400股限制性股票进行回购注销。 除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （三）本次解除限售的具体情况 1、可解除限售的限制性股票数量：168,000股，占公司目前总股本的 0.03% 2、本次符合可解除限售条件的激励对象人数：2人 3、激励对象名单及解除限售情况：
据此，本所律师认为，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、本次回购注销及本次解除限售的信息披露 经核查，京北方已向监管部门提交了与本次回购注销及本次解除限售相关的董事会决议、监事会决议、监事会意见等文件。京北方在履行相关信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。 此外，随着本次激励计划的进展，京北方还应当根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，京北方就本次回购注销及本次解除限售已履行了必要的批准和授权；本次回购注销及本次解除限售符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；随着本次激励计划的进展，京北方还应当根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。 本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 杨 晨： 赵力峰： 高鹤怡： 年 月 日 中财网
 |