承德露露(000848):董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度
董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对承德露露股份公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生 品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承 诺的，应当严格遵守。 第二章 信息登记与申报 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员 的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当 将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监 事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公 司向深交所申报个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职 （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的两个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份 按相关规定予以管理的申请。 第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所 申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 持股变动管理 第十条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足 额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴 责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的 限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司 章程》规定的其他情形。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期 间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次 全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本 公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限 售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售 条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深交所规定的其他期间。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞 价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当 符合深交所的规定； （三）不存在本制度第十条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易 日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深 交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公 司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变 动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》有关 规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股 票为标的证券的融资融券交易。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份行为严 重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构。给公司造成损失的，依法追究其相应责任。 第四章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 承德露露股份公司 董 事 会 二〇二四年十月二十八日 中财网
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