万隆光电(300710):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:万隆光电:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 签署日期：二〇二四年十月 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“上海荣正”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《杭州万隆光电设备股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《杭州万隆光电设备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 定，本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《杭州万隆光电设备股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件； 9、本核查意见仅供信息披露义务人报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 目 录 财务顾问声明 ................................................................. 1 释 义 ...................................................................... 3 目 录 ...................................................................... 5 第一节 对本次详式权益变动报告书内容的核查 .................................... 6 第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................ 7 第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ..................... 13 第四节 对本次权益变动方式的核查 ............................................. 14 第五节 对信息披露义务人资金来源的核查 ....................................... 27 第六节 对信息披露义务人后续计划的核查 ....................................... 28 第七节 对本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................... 30 第八节 对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......................... 34 第九节 对信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..... 36 第十节 对信息披露义务人财务资料的核查 ....................................... 37 第十一节 对其他事项的核查 ................................................... 38 第十二节 财务顾问核查意见 ................................................... 39 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 第一节 对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具相关声明或承诺函，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人付小铜最近五年的主要任职情况如下：
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经核查，截至本核查意见签署之日，付小铜控制或关联的核心企业和业务情况如下：
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关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况的核查 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人付小铜不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 六、对信息披露义务人持有银行、信托公司、 证券公司、保险 公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人付小铜不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 一、对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述： “信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合自身资源及管理经验，优化上市公司管理及资源配置，在保持上市公司经营稳定的基础上，拟为上市公司寻找新的产业增长点，谋求上市公司长期健康发展，为全体股东创造价值回报。” 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。 二、对于信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在 上市公司中拥有权益股份情况的核查 根据《股份转让协议》的约定，转让方应将所持上市公司 5,190,798股的股份（占上市公司总股本 5.22%）转让给信息披露义务人。经核查，根据信息披露义务人出具的说明，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无继续增加或处置其在上市公司拥有的权益股份的其他计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素增持或处置上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 经核查，信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。 三、对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查 经核查，本次权益变动信息披露义务人为自然人，不涉及决策审批程序，但设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 第四节 对本次权益变动方式的核查 一、对本次权益变动情况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露人持有上市公司 9,364,377股股份，但相关股份所代表的表决权已委托给千泉科技行使。 2024年 7月 24日，信息披露义务人与千泉科技、雷骞国签订《表决权委托暨一致行动协议》，约定付小铜将其持有的上市公司的全部股份代表的表决权全权不可撤销地委托给千泉科技行使；同时，付小铜同意在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与千泉科技采取一致行动，并保持投票的一致性。 本次权益变动中，信息披露义务人将解除与千泉科技、雷骞国签订的上述《表决权委托暨一致行动协议》，收回原持有的上市公司 9,364,377股股份（占上市公司总股本的 9.41%）所代表的表决权，同时通过协议转让的形式取得千泉科技持有的上市公司 5,190,798股股份（占上市公司总股本的 5.22%）。 本次权益变动后，信息披露义务人合计将持有上市公司 14,555,175 股普通股，占上市公司总股本的 14.63%，付小铜将由此成为上市公司新的实际控制人。 二、对本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动方式为解除表决权委托和协议受让股份。 2024年 10月 25日，信息披露义务人与千泉科技、雷骞国签署《解除协议》，约定解除 2024年 7月 24日签订的《表决权委托暨一致行动协议》，付小铜恢复持有上市公司 9,364,377股股份（占上市公司总股本 9.41%）所代表的表决权。 同日，信息披露义务人与千泉科技签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式从千泉科技处受让其持有的万隆光电 5,190,798股股份、占上市公司总股本的 5.22%，转让价格为 23.1178327元/股。 本次权益变动前后持股比例和持有表决权比例的变动情况如下： 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（一）付小铜与千泉科技、雷骞国签署的《解除协议》 经核查，2024年 10月 25日，信息披露义务人付小铜与千泉科技、雷骞国签署了《〈表决权委托暨一致行动协议〉之解除协议》，主要内容如下： 甲方：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙） 乙方：付小铜 丙方：雷骞国 （甲方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”，各方当中的任何一方在本协议中简称为“一方”。） 鉴于： 1、各方于 2024年 7月 24日签订了《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》（以下简称“《表决权委托暨一致行动协议》”或“原协议”），《表决权委托暨一致行动协议》约定：付小铜将其持有杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“万隆光电”或“上市公司”）的全部股份代表的表决权全权不可撤销地委托至杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）行使。同时，付小铜同意，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）采取一致行动，并保持投票的一致性。 2、2024年 10月 25日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “干泉科技”）与付小铜签署《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）与付小铜关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》,千泉科技将其所持有的 5,190,798股公司股份（占公司当前总股本的 5.22%）转让给付小铜（以下简设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 3、现各方拟解除《表决权委托暨一致行动协议》，经协商后各方就《表决权委托暨一致行动协议》之解除协议（以下简称“本协议”）下列事项达成一致。 第一条：解除《表决权委托暨一致行动协议》 1.1经各方协商一致，各方在 2024年 7月 24日签订的《表决权委托暨一致行动协议》自本次股份转让过户完成之日起解除。1.2本协议签订后，各方对其持有股份项下的表决权可自行行使或自行委托他方行使。 1.3各方确认，自原协议签署并生效以来，各方已切实履行了协议项下约定的义务，各方就原协议互不负任何违约责任或其他责任。就原协议的履行，各方之间不存在任何争议或潜在纠纷。 1.4各方同意并确认，原协议自本协议生效之日起解除，原协议中各方约定的权利义务终止，原协议项下约定的任何权利、义务不再对各方具有法律约束力，各方无需继续履行原协议项下的任何义务，各方不存在任何争议或潜在纠纷。 第二条：陈述、保证和承诺 对于本协议的签署，各方保证有权签署并履行本协议。 第三条：违约责任 若任何一方因故意或过失不履行或不完全履行本协议，守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过 10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的实际损失。 第四条：争议解决 凡因本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任一方均有权将争议提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第五条：保密 根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。各方或因本协议之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。 否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 经济损失。 第六条：生效条件及其他 6.1本协议自本次股份转让过户完成之日起生效。 6.2本协议正本一式七份，甲方、乙方、丙方各执一份，万隆光电执一份，其余供留存备查之用。 （二）对付小铜与千泉科技签署的《股份转让协议》的核查 经核查，2024年 10月 25日，信息披露义务人付小铜与千泉科技签署了《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）与付小铜关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：付小铜 鉴于： 1、杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股份代码：300710，股票简称：万隆光电。截至本协议签署日，上市公司总股本为 99,490,300股。 2、截至本协议签署日，甲方持有上市公司 5,190,798股（占上市公司总股本的比例为 5.22%），系依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）成立的合伙企业。 4、甲方同意向乙方转让其合计持有的全部上市公司 5.22%的股份（5,190,798股），乙方同意受让上述股份。 5、乙方符合有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件等法律法规关于投资者的条件。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》以及其他相关法律法规的规定，协议各方在平等自愿、友好协商的基础上，就甲方合法持有的股份及其相关权益依法转让给乙方达成一致意见，同意按照以下条款订立本协议。 第一条：定义 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 除非另有约定或者文义另有所指，下列词语在本协议中的含义界定如下： 1、甲方（转让方）：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙） 2、乙方（受让方）：付小铜 3、上市公司：指甲方持有其股份的杭州万隆光电设备股份有限公司。 4、标的股份：甲方依法持有的上市公司股份 5,190,798股（截至本协议签署日，占上市公司总股本的比例为 5.22%）。 第二条：本协议生效条件 本次股份转让协议须同时满足以下条件方可生效： 经本协议签署主体本人或其授权代表签字（自然人情形下）及执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章（合伙企业情形下）。 第三条：本次股份转让标的 1、甲方同意将其所持有的全部上市公司 5.22%的股份（共计 5,190,798股）转让给乙方，乙方同意受让上述股份。 2、甲方同意转让而乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利义务。 3、如未来公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述转让股份数量将作出相应的调整。 第四条：本次股份转让价格及支付方式和过户交割 1、本次股份转让价格为 23.1178327元/股，转让总价款为人民币 12,000万元（大写：壹亿贰仟万元整），乙方同意按照上述价格受让上述股份。 2、如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及价格将作出相应的调整。 3、支付时间 （1）本协议签署之日起 5日内，乙方向甲方转让第一笔股份转让款总计10,000万元。（大写：壹亿元整） （2）标的股份过户手续办理完成之日起 5日内，乙方向甲方转让第二笔股份转让款总计 2,000万元。（大写：贰仟万元整） 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 4、过户交割：甲乙双方同意在甲方收到第一笔股份转让款后，共同配合并按照深交所和中登公司的要求完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户的手续(过户完成日为本次交易的交割日)。于交割当日，甲方与乙方就上市公司的营业执照、印章（包括但不限于公章、财务章等）、财务账簿及数据等进行确认和交接。 第五条：交割前筹备和运营交接 1、交割前筹备 各方同意，本协议签署后，乙方可以筹备关于上市公司的接收准备工作（“交割前筹备”）。 2、交割后运营交接 交割日后，各方应按照下列方式进行交接（“运营交接”）： (1)交割日后 10个工作日内，各方共同对与上市公司有关的资产、印章、文件资料、财务账册进行确认和交接。 (2)交割日后 10个工作日内，甲方应当配合乙方完成上市公司银行账户的预存印鉴或授权签字人的变更。 (3)甲方承诺，运营交接时，其应当将其所持有的全部上市公司资产、资料或信息完整、准确、无隐瞒、无遗漏地与乙方进行确认和交接。甲方承诺，运营交接完成后，乙方可按照运营交接前的情况正常运营上市公司。 第六条：过渡期义务 1、甲方向乙方承诺，本协议签署之日截至交割日为止的连续期间（“过渡期”），将促使并确保上市公司遵守以下的所有承诺。 （1）采取一切措施维护和保护上市公司利益；不会作出会对上市公司有不利变化的作为，亦不会或许可会对上市公司有不利变化的不作为； （2）采取一切措施完成本次交易，并且不会采取任何妨碍或延误本次交易的作为或者不作为； 2、本协议签署后，各方分别同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的、或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他事宜，以实现本次交易之目的，包括但不限于完成本次交易所设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 需的登记和许可备案（如有）。 3、过渡期内，若发生任何下列事项，甲方应及时书面告知乙方：上市公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景、经营、或甲方陈述保证产生或经合理预期可能产生重大变更的事项；若发生任何下列事项，乙方应及时书面告知甲方：乙方的股本结构、财务状况、资产、负债、前景、经营、或乙方陈述保证产生或经合理预期可能产生重大变更的事项。 4、过渡期内，甲方及其各自的关联实体、顾问均不得主动与任何其他人士进行接触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本协议所述或类似的事宜，及商谈与全部及任何标的股份、上市公司有关之任何交易。 5、在过渡期内，乙方不得通过甲方提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自乙方的董事不得超过董事会成员的 1/3；上市公司不得为乙方及其关联方提供担保；上市公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与乙方及其关联方进行其他关联交易，但乙方为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 第七条：配合义务 本次交易进行中，各方应当： 1、配合完成与上市公司相关的征询/问询； 2、配合向所有与上市公司合作的人士就因本次交易而产生的问题进行必要的解释、联系或沟通。 第八条：甲方声明和保证 1、甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，不存在虚假、重大错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。 2、甲方为本协议所转让股份的合法所有权人，除质押给诚森凯胜（北京）矿业有限责任公司外，标的股份不存在其他任何限制股转让的情形。甲方承诺向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提交标的股份过户转让手续申请前办理完成标的股份的解质押手续。 3、签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人书面同意的除外）及国家司法机关、行设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等。 4、甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁及可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、及行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险，不存在其他未披露的任何可能影响标的股份权益的他项权利及影响因素。 5、甲方须协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。 6、甲方须向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。 7、甲方须签署和交付与本次股份转让有关的文件及证书等。 8、甲方保证截至 2024年 4月 25日（“基准日”）上市公司已公开披露的财务报表所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在虚假记载、重大误导与重大遗漏。 9、甲方须及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 第九条：乙方声明和保证 1、乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，不存在虚假、重大错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。 2、乙方在办理股份变更登记之前符合法律规定的受让股份的条件，不会因为乙方自身条件除政策、审批原因外的限制而影响股份转让法律程序的正常进行。 3、乙方保证按本协议的规定支付股份转让价款。 4、乙方为依法设立并有效存续的自然人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。 5、乙方保证按照本协议规定，向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。 6、保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 的，没有任何虚假、错误或遗漏。 7、签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。 8、保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 协助上市公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。 9、向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。 10、保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。 11、签署和交付需乙方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。 12、在本协议签署后，按本协议的约定及时签署，提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。 13、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 第十条：股份转让有关费用的负担 1、甲方所持股份转让给乙方所需的全部费用（包括手续费、税费等），按照国家有关规定各自承担。 2、本次股份转让过程中额外增加的信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请的中介机构费用（如有），由聘请方各自承担。 第十一条：协议的终止 可能触发本协议终止的情形： 1、经各方协商一致，本协议可以终止； 2、任何一方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，经守约方向违约方发出书面通知后 10个工作日内，违约方仍未纠正的，守约方有权终止本协议； 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 面通知。本协议自上述通知送达时或书面通知中约定的终止时间到达时（以较晚发生的为准）终止，本协议终止后五个工作日内，甲方应将乙方已支付的款项全额退还（包括但不限于意向金、股份转让款等），若标的股份已完成过户变更，则乙方应配合甲方将标的股份过户至甲方名下。同时该等终止不影响守约方可以根据本协议进一步追究违约方的违约责任。 第十二条：违约责任 1、如任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须向守约方支付违约金并赔偿守约方的一切经济损失。 2、如果甲方未能按本协议的约定按时办理股份变更登记，每延迟一天，应按全部股份转让价款的 5?向乙方支付违约金。 3、如果乙方未能按本协议的约定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 5?向甲方支付违约金。 第十三条：保密条款 1、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议，对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深交所的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外： （1）在一方提供该等信息前，已经为协议其他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息； （2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息； （3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息； （4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。 2、各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 债务人除外）透露或传达。 3、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 第十四条：不可抗力和法律变动 1、不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括疫情、地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。 2、法律变动是指在本协议签署后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情况。 3、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。 第十五条：通知 1、本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以专人递送、商业快递、或电子邮件方式送达，按下述的联系方式及地址向有关方送达： 甲方：杭州千泉科技合伙企业(有限合伙) 地址：杭州市上城区复广支三路鹤鸣广宇大厦 电子邮箱：[email protected] 收件人：陈晨 乙方：付小铜 地址 :陕西省西安市雁塔区高新六路中清大厦 6层 电子邮件：[email protected] 收件人：刘道贵 2、通知在下列时间视为送达（“送达”）： 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 (1)通过专人递送的通知，于被通知人签收或者该等信件被留置于被通知人约定的送达地址之日视为送达（但在留置的情况下，通知一方应当以电子邮件方式同时通知被通知人）； (2)通过商业快递服务的方式递送的通知，均于该等通知在约定的送达地址被接收、拒收或因任何原因被退件之日视为送达（但在退件的情况下，通知一方应当以电子邮件方式同时通知被通知人）； (3)通过电子邮件方式发出的通知，在发件一方发送完成后 24小时内未收到电子邮件未被送达或被退回的系统信息的情况下，发件一方系统显示发件成功之日视为送达。 3、在本协议有效期间，任何一方均有权变更其通讯信息，但应于变更前三（3）个工作日内将更改内容书面通知其他方。 第十六条：争议解决条款 协议各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向被告住所地人民法院诉讼解决。 第十七条：其他 1、本协议签署后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经协议各方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 2、本协议执行过程中的未尽事宜，协议各方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。协议各方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 3、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性。 4、本协议正本壹式柒份，甲方执贰份、乙方各执贰份，上市公司执壹份，其余报各方内部审议程序和深交所等机构审批备案，具有同等法律效力。 四、对信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况的 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在股份权利限制的情况。 五、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，截至 2024年 5月 31日，千泉科技持有上市公司股份 5,190,798股，占上市公司总股本的 5.22%；因向信息披露义务人控制的诚森凯胜借款 3,000.00万元，为担保该债务本息的按时偿还，千泉科技已将所持有的上市公司全部股份质押给诚森凯胜。《股份转让协议》约定，向深交所和中登公司提交标的股份过户转让手续申请前，千泉科技承诺办理完成标的股份的解质押手续。 除此之外，本次权益变动涉及股份不存在其他权利限制情况。在本次权益变动前，千泉科技将办理权益变动涉及股份质押权的解除。 截至本核查意见签署之日，除本核查意见已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 第五节 对信息披露义务人资金来源的核查 一、对本次权益变动所支付资金总额的核查 经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式从千泉科技处受让其持有的万隆光电 5,190,798股股份，转让价格为 23.1178327元/股，所需资金合计为人民币 12,000万元。 信息披露义务人本次权益变动所支付的资金总额为人民币 12,000万元。 二、对本次权益变动的资金来源的核查 根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本次权益变动中，信息披露义务人股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。 信息披露义务人出具了《关于杭州万隆光电设备股份有限公司权益变动资金来源之承诺函》，具体内容如下： “本人用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于万隆光电及其关联方的情形，不存在通过与万隆光电进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在万隆光电及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。” 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 第六节 对信息披露义务人后续计划的核查 一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂未有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若有合适的合作方，信息披露义务人不排除未来 12个月内基于上市公司的发展需要，以市场化原则引入有实力的战略投资者或其他投资方，增强公司拓展新业务的能力，或者注入相关优质资产并出售部分资产，进行资产、业务整合或重组的可能。 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未形成调整董事会、高级管理人员的具体明确计划。如果进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人、上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司员工聘用计划作出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策调整的计划 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 第七节 对本次权益变动对上市公司影响的核查 一、对上市公司独立性的影响的核查 经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，信息披露义务人将充分保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。 为了保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人承诺如下： “（一）保证资产独立完整 1、保证万隆光电具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证万隆光电具有独立完整的资产，且资产全部处于万隆光电的控制之下，并为万隆光电独立拥有和运营。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用万隆光电的资金、资产；不以万隆光电的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 （二）保证人员独立 1、保证万隆光电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，以及其他高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证万隆光电的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证万隆光电拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人控制的其他企业。 （三）保证财务独立 1、保证万隆光电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证万隆光电具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 3、保证万隆光电独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证万隆光电能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预万隆光电的资金使用调度。 5、保证不干涉万隆光电依法独立纳税。 （四）保证机构独立 1、保证万隆光电建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证万隆光电内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与万隆光电之间不产生机构混同的情形。 （五）保证业务独立 1、保证万隆光电的业务独立于承诺人控制的其他企业。 2、保证万隆光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉万隆光电的业务活动。” 二、对同业竞争的影响的核查 经核查，上市公司的经营范围为“许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发；软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁(除依设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （未完）  |