博俊科技(300926):修订《公司章程》

时间：2024年10月28日 22:30:56 中财网

原标题:博俊科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300926 证券简称：博俊科技 公告编号：2024-066 江苏博俊工业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开

第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<江苏博俊工业科技股份有限公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》中相应条款进行修订。

一、 公司章程修订情况

序号	变更前	变更后
1	第一条 为维护江苏博俊工业科技股份有限公 司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他 有关规定, 制订本章程。	第一条 为维护江苏博俊工业科技股份有限公 司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人 的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其 他有关规定, 制订本章程。
2	第三条 公司于2020年9月9日经深圳证券交易 所审核, 并于2020年12月4日经中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意 注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 3,553.34 万股, 于2021年1月7日在深圳证券 交易所创业板上市。	第三条 公司于2020年9月9日经深圳证券交易 所审核, 并于2020年12月4日经中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注 册, 首次向社会公众发行人民币普通股 3,553.34 万股, 于2021年1月7日在深圳证券 交易所创业板上市。
	公司于2022年7月21日取得经中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的 《关于同意江苏博俊工业科技股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可 [2022]1591号)批准, 博俊科技向特定对象伍 亚林先生发行人民币普通股(A股)1,277.19万 股, 本批复自同意注册之日起12个月内有 效。	公司于2022年7月21日取得经中国证监会出具 的《关于同意江苏博俊工业科技股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可 [2022]1591号)批准, 博俊科技向特定对象伍 亚林先生发行人民币普通股(A股)1,277.19万 股, 本批复自同意注册之日起12个月内有效。
3	第六条 公司注册资本为人民币27,882.954万 元。	第六条 公司注册资本为人民币40,475.3933 万元。
4	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人, 董事长 辞任的, 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的, 公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
5	第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公 平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和 价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的 股份, 每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公 平、公正的原则, 同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股票, 每股的发行条件和价 格应当相同; 认购人所认购的股份, 每股应当 支付相同价额。
6	第十九条 公司股份总数为27,882.954万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。	第十九条 公司股份总数为40,475.3933万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
7	第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十一条 公司不得为他人取得本公司的股 份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司 可以为他人取得本公司的股份提供财务资 助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定, 给公司造成损失的, 负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
		赔偿责任。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司 控股子公司因公司合并、质权行使等原因持 有公司股份的, 不得行使所持股份对应的表 决权, 并应当及时处分相关公司股份。
8	第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十 四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的, 可以依照公司章程 的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购 之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四) 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转 让或者注销。 公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东会决议; 公司因本章程第二十四条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的, 可以依照公司章程的规定或 者股东会的授权, 经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日 起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形 的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%, 并应当在三年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当 通过公开的集中交易方式进行。
9	第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的25%; 所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证 监会、证券交易所对公司的股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份另有规定的， 从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况, 在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
	离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司 股份。	所持有公司股份总数的25%; 所持公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本 公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的, 质权人不得在限制转让期限内行 使质权。
10	第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的 法人、自然人及其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。	第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的 法人、自然人及其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的股东, 享有同 等权利, 承担同等义务。
11	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件, 公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的, 应当向公司提出书面请求, 说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的, 可能损害公司 合法利益的, 可以拒绝提供查阅, 并应当自 股东提出书面请求之日起15日内书面答复股 东并说明理由。公司拒绝提供查阅的, 股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料, 可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅有关材料, 应当遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等 法律、行政法规的规定。
		股东要求查阅公司全资子公司相关材料的, 适用前述规定。公司股东查阅相关材料的, 应当遵守《中华人民共和国证券法》等法 律、行政法规的规定。
12	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决 议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出 之日起60日内, 请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容 违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60 日内, 请求人民法院撤销。但是, 股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。
13	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者公司章程 的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿 责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼; 监事有前款规定的情形的, 给公司造 成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第二款规定的股东可以依照本条第二 款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。
14	第四十五条 有下列情形之一的, 公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会:	第四十五条 有下列情形之一的, 公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会:
	(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
15	第四十七条 公司召开股东大会的地点为: 公 司住所地或会议通知公告的其他具体地点。 股东大会应设置会场, 以现场会议和网络投 票相结合的方式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述公司采用的方式参加股东大会 的, 视为出席。	第四十七条 公司召开股东会的地点为: 公司 住所地或会议通知公告的其他具体地点。 股东会应设置会场, 以现场会议或电子通信 方式召开。公司还可以提供网络或其他方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上述公司 采用的方式参加股东会的, 视为出席。
16	第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将 说明理由并公告。	第四十九条 经全体独立董事过半数同意, 独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知; 董 事会不同意召开临时股东会的, 将说明理由并 公告。
17	第五十六条 公司召开股东大会, 董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案	第五十六条 公司召开股东会, 董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东, 可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知, 公告临时提案的内容, 但
	的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大 会公告后, 不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决 并作出决议。	临时提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会公 告后, 不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五 条规定的提案, 股东会不得进行表决并作出决 议。
18	第六十一条 股东大会将设置会场, 以现场会 议和网络投票相结合的方式形式召开。相关 法律法规、规范性文件要求召开股东大会需 要提供网络形式的投票平台的, 依照相关规 定执行。 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出 席。	第六十一条 股东会将设置会场, 以现场会议 或电子通信方式形式召开。相关法律法规、 规范性文件要求召开股东会需要提供网络形式 的投票平台的, 依照相关规定执行。 股东通过上述方式参加股东会的, 视为出席。
19	第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签署; 委托人为法人股东的, 应 加盖法人单位印章; 委托人为非法人组织的, 应加盖非法人组织的单位印章。	第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章); 委托人为法人股 东的, 应加盖法人单位印章; 委托人为非法人 组织的, 应加盖非法人组织的单位印章。
20	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)对本章程确定的利润分配政策进行调整 或者变更; (五)公司具备实施现金分红的条件, 但公司 董事会未提出现金分红预案或者提出的现金	第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)对本章程确定的利润分配政策进行调整或 者变更; (五)公司具备实施现金分红的条件, 但公司董 事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红 预案未达到本章程规定的; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
	分红预案未达到本章程规定的; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额达到公司最近一期经审计合并报表 总资产30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的, 以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	他人提供担保的金额达到公司最近一期经审计 合并报表总资产30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
21	第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权, 且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公 开请求公司股东委托其代为出席股东会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。依照 前述规定征集股东权利的, 征集人应当披露 征集文件, 公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征 集股东权利违反法律、行政法规或者中国证 监会有关规定, 导致公司或者其股东遭受损 失的, 应当依法承担赔偿责任。除法定条件 外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
22	第九十九条 公司董事为自然人, 有下列情形 之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治 权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有 个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责 任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的, 公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人, 有下列情形 之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 或 者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年, 被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾 二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人 责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任 的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年; (五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚, 期 限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的, 公司解除其职务。
23	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入, 不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会 或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者	第一百〇一条 董事对公司负有忠实义务, 应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职权牟取不正当利益。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入, 不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
	以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意, 不得利用内幕消息 或职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公 司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为 己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司 所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责 任。	者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定, 未经股东会或董 事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)未向董事会或者股东会报告, 并按照公 司章程的规定经董事会或股东会决议通过, 不得与本公司订立合同或者进行交易(董事的 近亲属, 董事或者其近亲属直接或者间接控 制的企业, 以及与董事有其他关联关系的关 联人, 与公司订立合同或者进行交易, 适用 前项规定); (六)未向股东会报告, 并按照公司章程的规 定经股东会决议通过, 不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务; (七)不得利用职务便利为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会。但是,有下列情形之一 的除外: 向股东会报告, 并按照公司章程的 规定经股东会决议通过; 根据法律、行政法 规或者公司章程的规定, 公司不能利用该商 业机会。 (八)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己 有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所 有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
24	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利, 以保证公司的商业行为符合国家法	第一百〇二条 董事对公司负有勤勉义务, 执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公 司负有下列勤勉义务:
	律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及 时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
25	第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与会 人员。	第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与会 人员。 情况紧急或有其他特殊事由, 需要尽快召开 董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当 在会议上作出说明。经公司各董事同意, 董 事会临时会议可豁免上述通知时限。
26	第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。	第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议, 应当经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。
27	第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交 股东大会审议。	第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权, 也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东会审议。
28	第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的 情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和 第一百〇二条第(四)～(六)项关于勤勉义务 的规定, 同时适用于高级管理人员。	第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的 情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第 一百〇二条第一款、第二款第(四)～(六)项 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人 员。
29	第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义 务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入, 不得侵占公司的财产。	第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义 务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入, 不得侵占公司的财产。本章程第一百〇 一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第 一款、第二款第(四)～(六)项关于勤勉义务 的规定, 同时适用于监事。
30	第一百五十条 监事任期届满未及时改选, 或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。	第一百五十条 监事任期届满未及时改选, 或 者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定 人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行 监事职务。
31	第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,	第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会, 在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召 集和主持股东会; (六)向股东会提出提案; (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
	对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议, 并对董事会决议 事项提出质询或者建议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职 权。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法 规或者本章程的, 应当履行监督职责, 并向 董事会通报或者向股东大会报告, 也可以直 接向中国证监会及其派出机构、证券交易所 或者其他部门报告。	(八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议, 并对董事会决议事 项提出质询或者建议; (十)公司章程规定或股东会授予的其他职权。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规 或者本章程的, 应当履行监督职责, 并向董事 会通报或者向股东会报告, 也可以直接向中国 证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部 门报告。
32	第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决, 应当一人一票。
33	第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计 制度。	第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和 国务院财政部门的规定, 制定公司的财务会 计制度。
34	第一百六十四条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股 东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股	第一百六十四条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东 会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定,向股东分配利润的, 股 东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公
	东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	司造成损失的, 股东及负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
35	第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 公积金弥补公司亏损, 应当先使用任意公积 金和法定公积金; 仍不能弥补亏损的, 可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时, 所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
36	第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定。 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 应当允许会计师事务所陈述意见。
37	第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。	第一百七十三条 会计师事务所的审计费用或 者确定审计费用的方式由股东会决定。
38	第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并, 合并各方解散。	第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并, 合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并, 被合并的公司不需经股东会决议, 但应当通 知其他股东, 其他股东有权请求公司按照合 理的价格收购其股权或者股份。公司合并支 付的价款不超过本公司净资产百分之十的, 可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。
39	第一百八十四条 公司合并, 应当由合并各方 签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内	第一百八十四条 公司合并, 应当由合并各方 签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
	通知债权人, 并于30日内公告。债权人自接 到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自 公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	知债权人, 并于30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内, 未接到通知的自公告之日 起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
40	第一百八十六条 公司分立, 其财产作相应的 分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人, 并于30日内公告。	第一百八十六条 公司分立, 其财产作相应的 分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人, 并于30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
41	第一百八十八条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人, 并于30日内公告。债权人 自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书 的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十八条 公司需要减少注册资本时, 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内, 未接到通知的自 公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本, 应当按照股东出资或者 持有股份的比例相应减少出资额或者股份, 法律另有规定、公司章程另有规定的除外。 公司按照本章程第一百六十五条第二款的规 定弥补亏损后, 仍有亏损的, 可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的, 公司不得向股东分配, 也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 按照前款规定减少注册资本的, 不适用本条 第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司按照本条第四款、第五款的规定减少注 册资本后, 在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前, 不得分 配利润。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
		额。
42	第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销; (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续 会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径 不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以 上的股东, 可以请求人民法院解散公司。	第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销; (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会 使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能 解决的, 持有公司全部股东10%以上表决权的 股东, 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由, 应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
43	第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条 第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条 第(一)项、第(二)项情形, 且尚未向股东分 配财产情形的, 可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议, 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
44	第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的, 应当清算。董事为公司清算义 务人, 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东会 确定的人员组成。清算义务人未及时履行清 算义务, 给公司或者债权人造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 公司依照前款的规定应当清算, 逾期不成立 清算组进行清算的或者成立清算组后不清算 的, 利害关系人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。人民法院应当受
		理该申请, 并及时组织清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十条第(四)项的规定 而解散的, 作出吊销营业执照、责令关闭或 者撤销决定的部门或者公司登记机关, 可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。
45	第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列 职权: (一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和 财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列 职权: (一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财 产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。
46	第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人, 并于60日内公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通 知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报 其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人, 并于60日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书 的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债 权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清 偿。
47	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产 不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
48	第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。	第一百九十八条 清算组成员履行清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成 损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的, 应当承担赔偿责 任。
49	第二百〇四条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然 不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	第二百〇四条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东; 持有股份的比例虽然低 于50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指通过投资关系、协议或 者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
50	章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”，关于“半数以上”的表述均修改 为“过半数”。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，具体以工商部门实际登记的内容为准。公司提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。公司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

二、 其他事项说明
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司章程。
本次章程修订还需提交公司2024年第二次临时股东会审议批准。

三、备查文件
1、江苏博俊工业科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。


特此公告。


江苏博俊工业科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 29 日