天宇股份(300702):中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于浙江天宇药业股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对天宇股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2842号文核准，并经深圳证券交易所同意，天宇股份向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 11,117,974股，发行价为每股人民币 80.95元，共计募集资金 899,999,995.30元，坐扣承销和保荐费用 4,245,283.02元后的募集资金为 895,754,712.28元，已由主承销商中信建投证券于 2020年 12月 29日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,696,617.19元后，公司本次募集资金净额为 894,058,095.09元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕675号）。 二、募集资金投资项目及闲置情况 1、募集资金投资项目情况 根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露，本次向特定对象发行股票，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
2021年 4月 22日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 19,845.67万元置换截至 2021年 1月 26日前预先投入募集资金项目的自筹资金 19,802.45万元和已支付的发行费用的自筹资金 43.22万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此次置换出具了《关于浙江天宇药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕3281号），公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见，详见公司 2021-048公告。 2021年 10月 21日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司向特定对象发行股票募投项目年产 3,550吨原料药等项目的募集资金账户已基本使用完毕，节余 3,080.01元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），为了提高公司账户管理及资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该募集资金相关账户中剩余少量节余资金用于永久补充流动资金，后期公司将以自有资金继续投入年产 3,550吨原料药等项目的建设。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用，公司对募集资金专户进行销户，目前已经销户完毕，详见公司 2021-100公告。 公司在建募投项目“年产 1,000吨沙坦主环等 19个医药中间体产业化项目”原计划建设期为 2年，预计在 2022年 12月 31日达到预定可使用状态。2022年10月 25日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容及延期的议案》。根据公司未来实际生产、发展的需要，以及公司综合产能利用情况，募投项目“年产 1,000 吨沙坦主环等 19个医药中间体产业化项目”在原有项目建设不变的前提下，部分项目在原生产场地新建四幢厂房，分别为 6002（十车间）、6003（九车间）、6004（八车间）和 6005（七车间），总建筑面积 19,786.80平方米，占地面积 3,957.36平方米。针对超过募集资金使用金额的部分，公司通过自有资金及银行融资解决，确保该项目得以顺利实施。同时，根据目前该项目的实际建设进度和经营需求，经公司审慎研究，将该项目延期至 2025年 11月前完工。由于建设进度的变化，需要分期投入募集资金，公司存在暂时闲置的募集资金。 综上，截至 2024年 9月 30日向特定对象发行股票募集资金投资项目及进度情况： 单位：万元
公司于 2023年 11月 22日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。根据上述决议，公司实际使用了 10,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。 在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金使用进行了合理的安排，资金运用情况良好。截止 2024年 10月 22日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 10,000.00万元全部提前归还至募集资金专户，此次归还的募集资金使用期限未超过 12个月。同时，公司已将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人，详见公司 2024-074号公告。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司在建募投项目“年产 1,000吨沙坦主环等 19个医药中间体产业化项目”将在 2025年 11月达到预定可使用状态。公司结合项目投资进度安排，短期暂无大额资金需求，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。为了提高募集资金的利用率，降低财务成本，结合公司目前生产经营资金需要及募集资金使用进度安排，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，公司拟使用“年产 1,000吨沙坦主环等 19个医药中间体产业化项目”的募集资金专户中不超过人民币 8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅在与主营业务相关的经营范围中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。到期后，公司将及时、足额归还至募集资金专项账户。在使用期内，公司可根据募集资金投资项目进度要求提前归还到募集资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金的用途。公司过去十二个月内未进行高风险投资，并承诺不将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性 根据全国银行间同业拆借中心授权公布的 1年期贷款市场报价利率 3.35%计算，通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计最高可节约财务费用 184万元。因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于加强日常经营所需流动资金保障，提高闲置募集资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。 六、相关审批及批准情况 1、独立董事专门会议意见 2024年 10月 25日，公司召开了 2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经核查，独立董事专门会议认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次闲置募集资金临时补流不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。独立董事专门会议同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。 2、董事会意见 2024年 10月 28日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。 3、监事会意见 经审核，公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益。相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币 8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。 综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 黄建飞 楼黎航 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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