仕净科技(301030):股东会议事规则
苏州仕净科技股份有限公司 股东会议事规则 2024年 10月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................ 1 第二章 股东会的一般规定 .................................................................................................... 2 第三章 股东会会议的召集 .................................................................................................... 8 第四章 股东会会议的提案与通知 ...................................................................................... 10 第五章 股东会会议的召开 .................................................................................................. 12 第六章 股东会的表决&决议 ............................................................................................... 15 第七章 附则 .......................................................................................................................... 20 苏州仕净科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《苏州仕净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东会会议不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二（即六人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东会决议及法律意见书应当在股东会会议结束当日在符合条件媒体披露。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签署日期。 第七条 本规则适用于公司年度股东会会议和临时股东会会议 第二章 股东会的一般规定 第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议、批准董事会的工作报告； （四）审议、批准监事会的工作报告； （五）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券或其他有价证券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第九条规定的担保事项； （十三）审议批准本规则第十条规定的交易事项； （十四）审议批准本规则第二十二条规定的关联交易事项； （十五）审议批准本规则第二十一条规定的提供财务资助事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）公司年度股东会会议可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会会议召开日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。除前款第（十九）项外，股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第九条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六) 本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八) 法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或公司章程规定应当由股东会审议的其他担保情形。 股东会审议前款第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的半数以上通过，如该项表决属于特别决议范围，应由出席股东会会议的其他股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十条 公司重大交易(关联交易、提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；其中，发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 本规则第十条所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、由深圳证券交易所认定的其他交易。 第十二条 除提供担保、委托理财等深交所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本规则第十条的规定。已按照本规则第十条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司与同一交易方同时发生本规则第十一条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本规则第十条的规定。 第十四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本规则第十条的规定。 第十五条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本规则第十条的规定。 第十六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本规则第十条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则第十条的规定。 第十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本规则第十条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本规则第十条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第十八条 交易标的为公司股权且达到本规则第十条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会会议召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会会议召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本规则第十条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第十九条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本规则第十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可公司发生的交易仅达到本规则第十条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本规则第十条的规定履行股东会审议程序。 第二十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司发生下列财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用上述规定。 第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照本规则第十八条的规定披露评估或者审计报告。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本规则第二十二条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本规则第二十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本规则第二十二条的规定。已按照本规则第二十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本规则第二十二条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三章 股东会会议的召集 第二十八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会会议。 第二十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应说明理由并公告。 第三十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后 10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第三十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三十二条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第三十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 第三十四条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会会议的提案与通知 第三十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第三十六条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会会议补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。 第三十七条 股东提出股东会会议临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定； （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。 股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》《创业板规范运作》、深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在本条第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会会议补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 第三十八条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第三十九条 股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会会议股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整地披露股东会会议所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会会议通知或补充通知时披露相关意见。股东会会议现场结束时间不得早于其他方式。 股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午 3:00。 股东会会议的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期更。 第四十条 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第四十一条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。 股东会会议因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会会议延期的，股权登记日仍为原股东会会议通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 股东会会议因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 第五章 股东会会议的召开 第四十二条 公司召开股东会会议的地点为公司所在地或股东会会议通知中指定的地点。 股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决方式以及表决程序。 第四十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十四条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第四十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第四十六条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第四十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第四十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 第四十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十条 召集人和律师应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第五十一条 公司召开股东会会议，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可通过视频、网络、电话等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东会会议提供便利。 第五十二条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十三条 在年度股东会会议上，应就如下事项进行讨论： （一）董事会报告； （二）监事会报告； （三）其他事项。 每名独立董事也应作出述职报告。 第五十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第五十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十六条 股东会会议会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第五十八条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六章 股东会会议的表决&决议 第五十九条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决情况应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会会议召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东； （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决；在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出说明和解释； （五）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （六）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会会议的非关联股东或其代理人依本规则第五十九条规定表决； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第六十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二） 增加或者减少注册资本； （三） 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》及深交所其他规则、《公司章程》或者本规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或监事的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 在一次股东会会议上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会会议通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会会议表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 第六十七条 股东会不得对股东会会议通知中未列明的事项进行表决。股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会会议上进行表决。 第六十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第七十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第七十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十二条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第七十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十五条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，应当在本次股东会决议公告中作特别提示。 第七十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会审议通过之日起。 第七十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会议结束后两个月内实施具体方案。 第七十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会会议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第七章 附则 第七十九条 本规则为《公司章程》的附件，未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本规则进行修订，并报股东会审议通过。 第八十条 本规则所称公告、通知或股东会会议补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第八十一条 本规则所称所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”都含有本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。 第八十三条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 苏州仕净科技股份有限公司 2023年 11月 中财网
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