天宏锂电(873152):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江天宏锂电股份有限公司收购控股子公司部分少数股权及放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
关于浙江天宏锂电股份有限公司 收购控股子公司部分少数股权及放弃优先购买权 暨关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江天宏锂电股份有限公司（以下简称“天宏锂电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对天宏锂电收购控股子公司部分少数股权及放弃优先购买权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 一、对外投资概述 （一）基本情况 天宏锂电拟以自有资金 30万元收购杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙）、景公列、姚正刚持有的浙江云基慧储能科技有限公司（以下简称“云基慧”）共计 27.00%的股权，其中：拟以 0元收购杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙）持有的 15.00%股权，以 20万元收购景公列持有的 8.00%股权，以 10万元收购姚正刚持有的 4.00%股权，转让后原股东尚未履行的出资义务由公司继续履行，公司尚需履行出资义务金额为 240万元。本次股权收购事项完成后，公司持有云基慧的股权比例将由 62.00%上升至 89.00%。 章红梅拟以 60万元向程焱松转让其持有的云基慧 8.00%股权，公司放弃该笔 8.00%的优先购买权。 本次转让不会导致公司失去对云基慧的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 根据公司最近一个会计年度（2023年）经审计的财务报表，本次转让价款及本次转让后新增对浙江云基慧储能科技有限公司的出资合计人民币 270万元，占经审计合并财务会计报告期末总资产的 0.72%，净资产的 1.04%，本次交易涉及的各项指标均未达到上述标准，故本次投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 考虑到公司控股子公司云基慧 2024年销售额会有明显提升，故将其作为公司重要子公司，杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙）持有云基慧 15.00%的股权，景公列担任杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人且个人持有云基慧 8.00%的股权，故将杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙）、景公列作为公司关联方。 （四）本次对外投资不涉及进入新的领域 （五）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 （一）法人及其他经济组织 名称：杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省杭州市富阳区银湖街道银湖花苑 4号楼 14楼 1411室 注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道银湖花苑 4号楼 14楼 1411室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年 10月 25日 执行事务合伙人（如适用）：景公列 实际控制人：景公列 主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 注册资本：600,000元 关联关系（如适用）：考虑到公司控股子公司云基慧 2024年销售额会有明显提升，故将其作为公司重要子公司，杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙）持有云基慧 15.00%的股权，故将杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙）作为公司关联方。 信用情况：不是失信被执行人 （二）自然人 名称：景公列 住所：浙江省三门县高枧乡上界溪村 目前的职业和职务：企业管理 关联关系（如适用）：考虑到公司控股子公司云基慧 2024年销售额会有明显提升，故将其作为公司重要子公司，景公列担任杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人（杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙）持有云基慧 15.00%的股权）且个人持有云基慧 8.00%的股权，故将景公列作为公司关联方。 信用情况：不是失信被执行人 （三）自然人 名称：姚正刚 住所：江省绍兴市越城区永丰公寓 目前的职业和职务：企业管理 关联关系（如适用）：与公司不存在关联关系 信用情况：不是失信被执行人 （四）自然人 名称：章红梅 住所：浙江省长兴县太湖街道绿城玉兰花园 目前的职业和职务：企业管理 关联关系（如适用）：与公司不存在关联关系 信用情况：不是失信被执行人 （五）自然人 名称：程焱松 住所：安徽省岳西县河图镇镇直程河材金林组 目前的职业和职务：企业管理 关联关系（如适用）：与公司不存在关联关系 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1、交易标的基本情况 （1）交易标的名称：浙江云基慧储能科技有限公司 27.00%的股权 （2）交易标的类别：股权类资产 （3）交易标的所在地：浙江杭州 （4）标的公司基本信息： 公司名称：浙江云基慧储能科技有限公司 成立时间：2023年 11月 2日 注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道胜义路 5号 1幢 105-118室 注册资本：1,000万元人民币 实缴资本：650万元人民币 经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；新兴能源技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；新能源汽车换电设施销售；先进电力电子装置销售；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；储能技术服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （5）本次交易前后的股权结构如下：
云基慧 2023年度（经审计）营业收入 0元，净利润-438,878.38元，总资产8,829,468.14元，净资产 6,061,121.62元；2024年半年度（未经审计）营业收入2,764,104.71元，净利润-1,930,303.94元，总资产 31,795,113.20元，净资产4,130,817.68元。 （三）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明：本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。 四、定价情况 在遵循公平、公正、公允的前提下，经各方协商，本次购买股权的定价系根据交易时对应股权的实缴出资额决定。 五、对外投资协议的主要内容 （一）杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙）与浙江天宏锂电股份有限公司的《股权转让协议》 甲方（转让方）：杭州艾蒲企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：浙江天宏锂电股份有限公司 甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经友好协商，就甲方将其所持有的浙江云基慧储能科技有限公司（以下简称“公司”）股权转让给乙方之事宜，签署本协议。 1、标的股权及转让价格 标的股权：截至本协议签署日，甲方持有公司 150万元出资额（其中 0万元实缴，150万元尚需履行出资义务），占注册资本 15%。 转让价格：根据公司 2024年 8月 31日财务情况，经甲乙双方协商一致，甲方同意以 0元的价格转让标的股权，尚未履行的出资义务由乙方继续履行，乙方同意依据本协议约定的条件受让上述股权。 2、转让股权交割期限及方式 本协议签署之日起 10个工作日内，双方配合办理工商变更登记。自工商变更登记之日起，乙方即享有公司股东权利。 3、转让方、受让方的权利和义务 甲方保证其合法持有标的股权，权属清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并同意按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定承担相应的责、权、利等。 本次股权转让的税费由双方根据法律规定各自承担。 4、违约责任 任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务时，即构成违约，违约方应当向守约方支付人民币伍万元作为违约金，不足以弥补守约方损失的，仍应承担赔偿责任。 违约金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、赔偿损失、采取补救措施的权利。 5、适用法律及争议解决 本协议适用中华人民共和国法律管辖。凡因本协议引发的争议，首先应由争议各方协商解决；协商不成，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 6、协议的变更与解除 本协议的变更，须经甲、乙双方签署书面变更协议，方能生效。若甲、乙双方中一方严重违反本协议，守约方有权终止执行本协议。 7、协议的生效 本协议由甲、乙双方盖章之日起生效。 （二）景公列与浙江天宏锂电股份有限公司的《股权转让协议》 甲方（转让方）：景公列 乙方（受让方）：浙江天宏锂电股份有限公司 甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经友好协商，就甲方将其所持有的浙江云基慧储能科技有限公司（以下简称“公司”）股权转让给乙方之事宜，签署本协议。 1、标的股权及转让价格 标的股权：截至本协议签署日，甲方持有公司 80万元出资额（其中 20万元实缴，60万元尚需履行出资义务），占注册资本 8%。 转让价格：根据公司 2024年 8月 31日财务情况，经甲乙双方协商一致，甲方同意以 20万元的价格转让标的股权，尚未履行的出资义务由乙方继续履行，乙方同意依据本协议约定的条件受让上述股权。 2、转让股权交割期限及方式 本协议签署之日起 10个工作日内，乙方一次性以现金形式向甲方支付股权转让款，甲方配合并完成办理工商变更登记。自工商变更登记之日起，乙方即享有公司股东权利。 3、转让方、受让方的权利和义务 甲方保证其合法持有标的股权，权属清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并同意按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定承担相应的责、权、利等。 本次股权转让的税费由双方根据法律规定各自承担。 4、违约责任 任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务时，即构成违约，违约方应当向守约方支付人民币伍万元作为违约金，不足以弥补守约方损失的，仍应承担赔偿责任。 违约金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、赔偿损失、采取补救措施的权利。 5、适用法律及争议解决 本协议适用中华人民共和国法律管辖。凡因本协议引发的争议，首先应由争议各方协商解决；协商不成，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 6、协议的变更与解除 本协议的变更，须经甲、乙双方签署书面变更协议，方能生效。若甲、乙双方中一方严重违反本协议，守约方有权终止执行本协议。 7、协议的生效 本协议由甲、乙双方签字/盖章之日起生效。 （三）姚正刚与浙江天宏锂电股份有限公司的《股权转让协议》 甲方（转让方）：姚正刚 乙方（受让方）：浙江天宏锂电股份有限公司 甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经友好协商，就甲方将其所持有的浙江云基慧储能科技有限公司（以下简称“公司”）股权转让给乙方之事宜，签署本协议。 1、标的股权及转让价格 标的股权：截至本协议签署日，甲方持有公司 40万元出资额（其中 10万元实缴，30万元尚需履行出资义务），占注册资本 4%。 转让价格：根据公司 2024年 8月 31日财务情况，经甲乙双方协商一致，甲方同意以 10万元的价格转让标的股权，尚未履行的出资义务由乙方继续履行，乙方同意依据本协议约定的条件受让上述股权。 2、转让股权交割期限及方式 本协议签署之日起 10个工作日内，乙方一次性以现金形式向甲方支付股权转让款，甲方配合并完成办理工商变更登记。自工商变更登记之日起，乙方即享有公司股东权利。 3、转让方、受让方的权利和义务 甲方保证其合法持有标的股权，权属清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并同意按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定承担相应的责、权、利等。 本次股权转让的税费由双方根据法律规定各自承担。 4、违约责任 任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务时，即构成违约，违约方应当向守约方支付人民币伍万元作为违约金，不足以弥补守约方损失的，仍应承担赔偿责任。 违约金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、赔偿损失、采取补救措施的权利。 5、适用法律及争议解决 本协议适用中华人民共和国法律管辖。凡因本协议引发的争议，首先应由争议各方协商解决；协商不成，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 6、协议的变更与解除 本协议的变更，须经甲、乙双方签署书面变更协议，方能生效。若甲、乙双方中一方严重违反本协议，守约方有权终止执行本协议。 7、协议的生效 本协议由甲、乙双方签字/盖章之日起生效。 （四）章红梅与程焱松的《股权转让协议》 甲方（转让方）：章红梅 乙方（受让方）：程焱松 甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经友好协商，就甲方将其所持有的浙江云基慧储能科技有限公司（以下简称“公司”）股权转让给乙方之事宜，签署本协议。 1、标的股权及转让价格 标的股权：截至本协议签署日，甲方持有公司 80万元出资额（其中 60万元实缴，20万元尚需履行出资义务），占注册资本 8%。 转让价格：根据公司 2024年 8月 31日财务情况，经甲乙双方协商一致，甲方同意以 60万元的价格转让标的股权，尚未履行的出资义务由乙方继续履行，乙方同意依据本协议约定的条件受让上述股权。 2、转让股权交割期限及方式 本协议签署之日起 10个工作日内，乙方一次性以现金形式向甲方支付股权转让款，甲方配合并完成办理工商变更登记。自工商变更登记之日起，乙方即享有公司股东权利。 3、转让方、受让方的权利和义务 甲方保证其合法持有标的股权，权属清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并同意按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定承担相应的责、权、利等。 本次股权转让的税费由双方根据法律规定各自承担。 4、违约责任 任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务时，即构成违约，违约方应当向守约方支付人民币伍万元作为违约金，不足以弥补守约方损失的，仍应承担赔偿责任。 违约金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、赔偿损失、采取补救措施的权利。 5、适用法律及争议解决 本协议适用中华人民共和国法律管辖。凡因本协议引发的争议，首先应由争议各方协商解决；协商不成，可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 6、协议的变更与解除 本协议的变更，须经甲、乙双方签署书面变更协议，方能生效。若甲、乙双方中一方严重违反本协议，守约方有权终止执行本协议。 7、协议的生效 本协议由甲、乙双方签字之日起生效。 六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次交易完成后，公司将进一步加强对云基慧的管理和控制，稳定技术和业务团队，更好得促进工商储业务规模的快速增长及新市场的开拓。本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司主营业务发生变更。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决定，为公司长期发展奠定基础。不存在重大风险，但仍然存在一定的市场风险和经营风险，公司将不断加强内部控制和风险防范机制的运行，加强对控股子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的未来财务状况和经营成果产生不良影响。从长远角度来看，本次对外投资将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。 七、决策与审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年 10月 24日，公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过《关于收购控股子公司部分少数股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。 （二）董事会审议情况 2024年 10月 25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于收购控股子公司部分少数股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。 （三）监事会审议情况 2024年 10月 25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司部分少数股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《关联交易管理制度》及《对外投资管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查， 保荐机构认为：公司收购控股子公司部分少数股权及放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关决策程序符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及公司《公司章程》的相关规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司部分少数股权及放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。 中财网
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