同心传动(833454):开源证券股份有限公司关于河南同心传动股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于河南同心传动股份有限公司 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）作为河南同心传动股份有限公司（以下简称“同心传动”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对同心传动募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于 2021年 10月 8日出具《关于核准河南同心传动股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3210号），同意公司向不特定合格投资者公开发行不超过 2,875万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。 公司本次初始发行股数为 2,500.00万股（不含行使超额配售选择权所发新股），发行价格为人民币 3.95元/股，募集资金总额为人民币 98,750,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 9,485,913.92元，募集资金净额（不含行使超额配售选择权所发新股）为人民币 89,264,086.08元。截至 2021年 10月21日，上述募集资金已全部到账。2021年 10月 21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2021]000707号）。 公司本次行使超额配售权新增发行股票数量 375.00万股，发行价格为人民币 3.95元/股，本次超额配售实际募集资金总额为 14,812,500.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 1,372,002.66元，实际募集资金净额为人民币13,440,497.34元。截至 2021年 12月 15日，上述行使超额配售选择权的资金已全部到账。2021年 12月 15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2021]000867号）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度制定情况 为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》等有关规定，公司制定的《募集资金管理制度》的相关要求，公司已对募集资金实行了专户存储管理制度，并与开源证券、募集资金开户银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。 公司募集资金专用账户分别为中国招商银行股份有限公司许昌许继大道支行（账号：955109289999999）、上海浦东发展银行股份有限公司许昌分行（账号：16410078801500002246），以上二个账户开立之后一直仅用于募集资金用途，未作其他用途。 自《募集资金管理制度》颁布和《募集资金三方监管协议》签署以来，公司一直严格遵守公司各项内部控制制度，根据募集资金用途使用募集资金，按照《募集资金三方监管协议》要求向保荐机构提供专户资金使用的相关资料。 （二）募集资金余额情况 截至 2024年 9月 30日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币，元
截至 2024年 9月 30日，公司募投项目投资情况具体如下： 单位：人民币，元
四、募集资金置换情况 2021年 11月 25日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》议案，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计置换金额 9,588,087.30元。 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，并有大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了“大华核字[2021]0012500号”鉴证报告。 五、募集资金使用及节余情况 截至 2024年 9月 30日，公司 2021年向不特定合格投资者公开发行股票募投项目均已建设完毕并达到预定可使用状态，相关募投项目的募集资金使用及节余情况如下： 单位：人民币，元
六、募集资金节余的主要原因 公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，本着合理、 节约、 有效的原则，通过控制项目预算及成本、有效利用多方资源等措施，合理地降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。 七、节余募集资金后续使用计划及影响 鉴于公司募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述项目结项并将节余募集资金（包含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，用于日常经营活动，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。 在上述节余募集资金转为流动资金后，上述募集资金专项账户不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。 八、决策审议程度 （一）决策程序 2024年 10月 25日，公司召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》第二十条规定：“上市公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于 200万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；当节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集资金净额 10%的，还应当经股东大会审议通过。” 截至 2024年 9月 30日，公司募投项目节余募集资金（含利息收入）金额为21,126,560.69元，高于 500万元且高于该项目募集资金净额 10%，该议案需经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 经核查，监事会认为：公司募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项符合法律法规和公司募集资金管理相关规定，履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营对资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，因此我们一致同意该事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需经过股东大会审议通过，该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关法律法规的要求，履行了必要的法律程序。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 中财网
 |