同心传动(833454):董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
河南同心传动股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 1、2024年 10月 22日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议，审议《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的 议案》，本议案需提交公司董事会审议。 2、2024年 10月 25日，公司召开第四届董事会第三次会议审议《关于制定 <董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案全体董事均为关联 董事，全体董事回避表决，因非关联董事不足三人，本议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。 3、2024年 10月 25日，公司召开第四届监事会第三次会议审议《关于制定 <董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案全体监事均为关联 监事，全体监事回避表决，本议案直接提交公司 2024年第二次临时股东大会审 议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善河南同心传动股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中国人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《河南同心传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、监事及高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：指公司按照相关规定聘请的，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事； （三）监事：指由股东大会选举后更换的监事和通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公司职工监事； （四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则； （四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则； （五）坚持激励与约束并重的原则。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，公司人力资源部、财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董监高人员薪酬方案的具体实施。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司董事会薪酬与考核委员会工作细则。 第三章 薪酬的构成与标准 第六条 公司董事薪酬 （一）独立董事：公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制定方案，并经股东大会审议通过。独立董事出席公司董事会、股东大会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销； （二）外部董事：公司可向外部董事发放津贴，津贴标准由董事会制定方案，并经股东大会审议通过。其出席董事会、股东大会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销； （三）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东大会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。 第七条 公司监事薪酬 监事同时在公司担任工作职务的，根据其职务领取相应的岗位薪酬；对于不在公司担任工作职务的监事，不发放津贴，其出席监事会、股东大会等按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。 第八条 高级管理人员薪酬 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。 （一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放； （二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标为基础，与公司当月经营绩效相挂钩，每月根据完成情况进行考核，按月发放。 高级管理人员兼多职的(包括在子公司兼任岗位或职务)，其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。 第九条 董事、监事及高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。 薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。 第四章 薪酬的支付 第十一条 董事、监事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。 第十二条 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十三条 董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形 之一的，公司将取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含绩效薪酬、 股票期权和限制性股票等）或者独立董事津贴，并予以披露： （一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司高级管理人员或其他处罚的； （二）严重失职或者滥用职权的以及严重损害公司利益的； （三）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的； （四）经营决策失误导致公司遭受重大损失的。 第五章 其他管理 第十四条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同。 第十五条 公司对内部董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。 第六章 附则 第十六条 本制度由公司薪酬与考核委员会拟订，报经公司董事会同意，并提交公司股东大会审议通过后实施。 第十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第十八条 本制度由董事会负责解释并组织实施。 河南同心传动股份有限公司 董事会 2024年 10月 28日 中财网
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