宁波精达(603088):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

时间：2024年10月28日 22:46:10 中财网

原标题:宁波精达:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）与预案差异对比说明
2024年 4月 30日，宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”或“公司”）披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案）及相关公告。

2024年 10月 28日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书	预案	与重组预案差异情况说明
声明	声明	1、增加本次交易证券服务机构声明； 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人 员声明、交易对方声明。
释义	释义	为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内 容。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据上市公司与交易对方签署的相关协议，更 新本次重组交易具体方案； 2、根据上市公司与交易对方签署的相关协议，更 新本次配套募集资金的具体方案； 3、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次 交易标的资产评估作价情况进行了补充披露； 4、更新了本次重组对上市公司的影响、本次交易 已经履行及尚需履行的决策及审批程序、本次重组 对中小投资者权益保护的安排； 5、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补回 报措施、其他需要提醒投资者重点关注的事项； 6、删除待补充披露的信息提示； 7、将本次交易各方作出的主要承诺在“第一章 本 次交易概况”中披露。
重大风险提示	重大风险提示	1、删除“交易方案调整的风险”“审计、评估尚未 完成的风险”； 2、新增“拟购买资产的评估风险、减值风险”、 “若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达 100% 但高于 90%则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义 务的风险”、“业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的 总额上限未完整覆盖交易对价的风险”、“毛利率下 降的风险”、“税收优惠风险”、“收购整合的风
重组报告书	预案	与重组预案差异情况说明
		险”； 3、为便于投资者阅读理解，对部分风险措辞有所 修改。
第一章 本次交易概 况	第一节 本次交 易概述、 第八节 本次交 易对上市公司的 影响	1、补充披露了本次交易的具体方案； 2、补充披露了募集配套资金具体方案； 3、更新披露了本次交易的性质； 4、补充披露了本次交易对于上市公司的影响； 5、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况； 6、更新披露了交易各方重要承诺； 7、补充披露了本次交易的必要性； 8、补充披露了本次交易业绩承诺及业绩奖励相关 信息。
第二章 上市公司基 本情况	第二节 上市公 司基本情况	1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情 况； 2、补充披露了上市公司股本结构及前十大股东情 况； 3、更新披露了上市公司主要财务数据和财务指 标。
第三章 交易对方基 本情况	第三节 交易对 方基本情况	1、补充披露了交易对方历史沿革及最近三年注册 资本变化情况、主要股东情况、最近三年主营业务 发展状况、最近两年主要财务数据及最近一年简要 财务报表、最近三年主要任职情况、控制的企业和 关联企业的基本情况等内容； 2、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与 上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推 荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要 管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管 理人员最近五年的诚信情况、标的资产股东人数穿 透计算等内容。
第四章 交易标的基 本情况	第四节 交易标 的基本情况	1、补充披露了标的公司的历史沿革； 2、补充披露了标的公司股权是否清晰，是否涉及 抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其 他情况； 3、补充披露了标的公司的公司章程中可能对本次 交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管 理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或 其他安排； 4、补充及更新披露了标的公司下属企业的构成及 相关情况； 5、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债 及对外担保情况； 6、补充披露了标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及 合法合规情况； 7、补充及更新披露了标的公司最近三年主营业务 发展情况； 8、补充披露了标的公司主要财务数据； 9、补充披露了标的公司涉及的立项、环保、行业 准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；
重组报告书	预案	与重组预案差异情况说明
		10、补充披露了标的公司债权债务转移情况； 11、补充披露了标的公司报告期内主要会计政策及 相关会计处理。
第五章 发行股份情 况	第六节 发行股 份情况	1、补充披露了交易金额及对价支付方式； 2、补充披露了发行股份数量； 3、补充披露了募集配套资金的发行规模及发行数 量； 4、补充披露了募集配套资金的用途； 5、补充披露了募集配套资金的必要性、募集资金 的管理、募集资金失败的补救措施及配套募集资金 对收益法评估的影响。
第六章 标的资产评 估作价基本情况	第五节 标的资 产预估作价	根据《格式准则 26号》的要求进行了补充及披 露，对相关内容进行了完善。
第七章 本次交易主 要合同	-	本章为重组报告书新增内容。
第八章 本次交易的 合规性分析	第七节 本次交 易的合规性分析	根据《格式准则 26号》的要求进行了补充及披 露，对相关内容进行了完善。
第九章 管理层讨论 与分析	-	本章为重组报告书新增内容。
第十章 财务会计信 息	-	本章为重组报告书新增内容。
第十一章 同业竞争 和关联交易	-	本章为重组报告书新增内容。
第十二章 风险因素	第九节 风险因 素	1、删除“交易方案调整的风险”、“审计、评估尚 未完成的风险”； 2、新增“拟购买资产的评估风险、减值风险”、 “若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达 100% 但高于 90%则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义 务的风险”、“业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的 总额上限未完整覆盖交易对价的风险”、“商誉减值 的风险”、“交割相关风险”、“毛利率下降的风险”、 “税收优惠风险”、“贸易摩擦和关税壁垒带来市场 风险”、“收购整合的风险”、“机器设备成新率较低 的风险”、“新增固定资产折旧导致净利润下降的风 险”； 3、为便于投资者阅读理解，对部分风险措辞有所 修改。
第十三章 其他重要 事项	第十节 其他重 要事项	1补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影 响； 2、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政 策及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 3、补充披露了内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况。
第十四章 对本次交 易的结论性意见	第十一节 独立 董事关于本次交 易的意见	1、补充更新了独立董事专门会议审核意见； 2、新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。
第十五章 中介机构 及有关经办人员	-	本章为重组报告书新增内容。
重组报告书	预案	与重组预案差异情况说明
第十六章 声明与承 诺	第十二节 声明 与承诺	1、更新披露了上市公司全体董事、全体监事和全 体高级管理人员声明； 2、补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机 构和资产评估机构声明。
第十七章 备查文件	-	本章为重组报告书新增内容。

（以下无正文）





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宁波精达成形装备股份有限公司
2024年10月28日

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民生证券股份有限公司
2024年10月28日