宁波精达(603088):宁波精达成形装备股份有限公司简式权益变动报告书（蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙））
简式权益变动报告书 上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波精达 股票代码：603088 信息披露义务人一：蔡磊明 住所：江苏省无锡市崇安区****** 通讯地址：江苏省无锡市经开区****** 信息披露义务人二：无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 住所：无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19号 通讯地址：无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19号 权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二四年十月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波精达中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易获得有权国资监管机构的批准；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 目 录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 释义 ................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4 一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 4 二、信息披露义务人之间的关系 ............................................................................ 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况.................................................................................. 5 第三节 本次权益变动目的 ......................................................................................... 6 一、本次权益变动目的 ............................................................................................ 6 二、信息披露义务人未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划 ................................................................................................................ 6 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 8 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 ................................ 8 二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 ........................................................ 8 三、本次权益变动履行的相关程序 ...................................................................... 11 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...................................... 12 五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况 .................................................................................................................. 12 六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排 .......... 12 七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 .................................................. 12 第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................................... 15 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 16 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 17 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 19 一、备查文件 .......................................................................................................... 19 二、备查文件置备地点 .......................................................................................... 19 附表： ......................................................................................................................... 20 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）信息披露义务人一：蔡磊明
截至本报告书签署日，微研和兴的合伙人及其出资情况如下：
微研和兴的执行事务合伙人为蔡磊明，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人一：蔡磊明”。 二、信息披露义务人之间的关系 微研和兴的执行事务合伙人为蔡磊明，其持有微研和兴 43%的出资份额，构成一致行动人关系。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 本次权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动是由于上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研 100%股份并向控股股东成形控股募集配套资金所致，蔡磊明、微研和兴为发行对象。本次交易完成后，无锡微研将成为宁波精达全资子公司，蔡磊明、微研和兴将成为上市公司合计持股 5%以上的股东。 二、信息披露义务人未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12个月内无减持或增持上市公司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 关于本次新增股份的锁定期，蔡磊明、微研和兴承诺： “1、本人/本合伙企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自该等股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本合伙企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本人/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息，本人/本合伙企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 3、在股份锁定期内，本人/本合伙企业因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。 4、在本承诺函第 1条约定的股份锁定期届满时，如本人/本合伙企业在本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本人/本合伙企业无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。 5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本人/本合伙企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。 6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人/本合伙企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人蔡磊明、微研和兴未直接或间接持有上市公司股份。 本次交易过程中，上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研 100%股份并向控股股东成形控股募集配套资金。本次交易完成后，蔡磊明持有宁波精达22,740,562股股份，若不考虑配套募集资金，占总股本的 4.85%，若考虑配套募集资金，占总股本的 4.56%；微研和兴持有宁波精达 3,066,439股股份，若不考虑配套募集资金，占总股本的 0.65%，若考虑配套募集资金，占总股本的0.61% 本次权益变动前后，蔡磊明、微研和兴持有上市公司股份的预计如下：
（一）基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下： 单位：元/股
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 宁波精达于 2024年 5月 31日实施 2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本 437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.87元/股。 3、发行股份数量 宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为： 本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷发行价格。 本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方同意上述发行数量计算方式并自愿放弃不足 1股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。 依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：
（二）支付条件和支付方式 1、支付条件 根据上市公司与蔡磊明、微研和兴 6名交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一条、第八条至第十六条自成立之日起生效，其余条款在下列条件全部成就之日起生效：（1）上市公司董事会及股（3）本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；（4）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 2、支付方式 本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，其中发行股份购买资产占交易总额 50%，现金支付占交易总 50%，具体情况如下表： 单位：万元
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二会议审议通过； 3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准； 4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易获得有权国资监管机构的批准； 2、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案； 3、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动前，信息披露义务人蔡磊明、微研和兴未直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，根据信息披露义务人在本次交易中出具的承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况 信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。 七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 本次交易过程中，上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研 100%股份并向控股股东成形控股募集配套资金。无锡微研相关情况如下： （一）基本情况
无锡微研最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下： 单位：万元
①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 ③资产负债率＝总负债/总资产×100% ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2] ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] ⑦主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入 （三）资产评估情况 本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0336号），金证评估以 2024年 4月 30日为评估基准日，对无锡微研全部股东权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，无锡微研全部股东权益的评估情况如下： 单位：万元
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司股东全部权益的评估价值为 36,200万元，经双方协商确认标的公司全部股东权益作价 36,000万元。 第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前 6个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：蔡磊明 2024年 10 月 28 日 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：蔡磊明 2024年 10 月 28 日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人一的身份证明文件（复印件）； 2、信息披露义务人二的营业执照； 3、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 二、备查文件置备地点 1、上海证券交易所； 2、宁波精达董事会办公室。 附表： 简式权益变动报告书
（本页无正文，系《宁波精达成形装备股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签盖页） 信息披露义务人：蔡磊明 2024年 10 月 28 日 （本页无正文，系《宁波精达成形装备股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页） 信息披露义务人： 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 蔡磊明 2024年 10 月 28 日 中财网
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