宁波精达(603088):宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:宁波精达:宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）。本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 一、上市公司声明............................................................................................................ 1 二、交易对方声明............................................................................................................ 2 三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................................................................... 7 一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 7 二、募集配套资金情况.................................................................................................... 9 三、本次重组对上市公司影响........................................................................................ 9 四、本次交易的决策程序及审批情况.......................................................................... 11 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 12 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 12 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 16 重大风险提示 ......................................................................................................................... 18 一、本次交易相关的风险.............................................................................................. 18 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.......................................................... 20 三、其他风险.................................................................................................................. 21 第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 23 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 23 二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 25 三、本次交易的性质...................................................................................................... 35 四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 36 五、本次交易的决策程序和审批情况.......................................................................... 37 六、交易各方重要承诺.................................................................................................. 38 七、本次交易的必要性.................................................................................................. 54 八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息.............................................................. 55 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0336号），金证评估以 2024年 4月 30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。 单位：万元
单位：万元
（一）配套募集资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 437,871,840股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为 36,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行 30,664,394股支付股份对价，新增发行30,664,395股募集配套资金，本次交易完成后（考虑募集配套资金）上市公司的股权结构如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下： 单位：万元
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。 四、本次交易的决策程序及审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二会议审议通过； 3、交易对方均已履行截至本报告书摘要签署日阶段所需的内部授权或批准； 4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易获得有权国资监管机构的批准； 2、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案； 4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东成形控股出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排将积极促成本次交易顺利推进及实施。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函，截至承诺函出具之日，目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划；自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关决策程序 在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。 （三）股东大会和网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施 根据信永中和出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。 上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。 无锡微研及上市公司的业务互补性较强，上市公司将加快向定制化成形技术及装备综合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。 2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 4、公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。” 5、公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。” 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 重组报告书及本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需取得宁波精达股东大会审议批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 （三）拟购买资产的评估风险、减值风险 本次交易的评估基准日为 2024年 4月 30日，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0336号），标的公司 100%股权的评估值为 36,200.00万元，比截至 2024年 4月 30日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值 17,302.26万元，增值率 91.56%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符根据上市公司与交易对方、蔡星海签署的《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。 （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2024年度、2025年度和 2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 3,610.00万元、3,830.00万元及 3,970.00万元。 截至本报告书摘要签署日，标的公司控股股东高昇投资持有标的公司 42.92%股权，并在本次交易中获取的对价均为现金，其他交易对方获取的股份和现金对价分配方案系交易各方市场化谈判确定，其取得的上市公司股份自发行结束之日起锁定 36个月。根据《业绩承诺及补偿协议》，对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿，业绩承诺方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。 本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》并约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。 （五）若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达 100%但高于 90%则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务的风险 根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。因此，若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达 100%但高于 90%，则业绩承诺方无需履行业绩补偿承诺义务，提请投资者关注相关风险。 （六）业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限未完整覆盖交易对价的风险 根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润低于承诺净利润的 90%或触发减值测试补偿之情形，存在业绩承诺补偿、减值测试补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）市场竞争风险 标的公司核心产品包括精密模具、精密冲压件，未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。 （二）毛利率下降风险 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 29.75%、35.02%及 36.61%，若未来出现贸易政策变化、行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品参与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （三）境外经营及内部管控风险 截至本报告书摘要签署日，标的公司在全球范围内有多家境外控股子公司，包括美国、日本、意大利等地。同时，标的公司的境外收入可能受到中美贸易摩擦、全球贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对标的公司的收益水平、财务状况及现金流量产生不利影响。 由于标的公司下属各海外子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一定差异，组织结构和管理体系较为复杂，对内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、商务支持等方面提出较高要求。如果上市公司无法持续保持高效的管理水平，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。 （四）税收优惠风险 标的公司及其控股子公司微研精微为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。 （五）人员流失的风险 经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策支持为公司并购创造了有利条件 近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国制造业面临着提升技术含量、优化产业结构等转型升级方面的迫切需求，对加工精度、效率、稳定性等精细化指标的要求越来越高。《“十四五”智能制造发展规划》推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等国家产业政策陆续出台，我国制造业的转型升级将有望在未来几年迎来新一轮加速发展，由“工业母机”、精密模具等构成的智能制造产业链迎来历史性的发展机遇。 此外，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，公司积极探索通过外延式收购，丰富公司在优势产业的战略布局，为股东创造持续稳定的业绩回报。 2、全球绿色低碳转型及我国“双碳”目标推动空调行业需求持续发展 根据国家统计局的数据，2023年我国空调产量达 24,487.02万台，较 2022年增长10.07%。根据日商环球讯息有限公司（GII）的数据，全球空调设备市场预计 2027年将增长到 2,815.9亿美元，2023年至 2027年的年复合增长率为 5.0%。在全球减碳大潮下，能效升级成为空调市场的重要趋势。我国提出的“碳达峰、碳中和”发展战略目标，进一步推动冷热能源转换技术的升级。空调能效提高、热交换效率提高的一个重要途径是优化换热器翅片参数。因此，全球气候变化、双碳要求的不断提高将进一步带动国内外空调行业相关成型装备和精密模具的更新迭代。 3、我国汽车市场规模持续攀升，进一步推动汽车零部件产业发展 电动化、智能化、网联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车产业转型升级。根据中国汽车工业协会的统计，2023年国内汽车产销量分别为 3,016.1万辆和 3,009.4万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，产销量均创历史新高，实现两位数增长。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，并正向汽车强国迈进。汽车零部件产业及其相关模具作为汽车整车行业的上游行业，是助力我国汽车产业做大做强做优的基石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。 （二）本次交易的目的 1、充分发挥协同效应，提高上市公司发展质量 本次收购属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。 上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。 无锡微研及上市公司的业务互补性较强，本次交易的协同效应具体如下： （1）技术研发的协同效应 无锡微研与宁波精达的核心产品均面向冲压制造领域，且均覆盖空调、汽车等下游应用领域。宁波精达在换热器成形设备、精密压力机行业名列前茅，无锡微研在精密模具、精密冲压件工艺、设计、制造等方面的积淀有助于提高宁波精达对下游客户需求的深入理解，有利于提高公司产品的技术和智能化水平，同时上市公司作为资本平台可为无锡微研提供可持续性的研发投入。（未完）  |