[收购]宁波精达(603088):宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书摘要

时间：2024年10月28日 22:51:01 中财网

原标题:宁波精达:宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书摘要

宁波精达成形装备股份有限公司
收购报告书（摘要）


上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波精达
股票代码：603088

收购人名称：宁波成形控股有限公司
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室
通讯地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室




签署日期：二〇二四年十月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宁波精达成形装备股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波精达成形装备股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

本次收购前，成形控股直接持有上市公司128,970,386股股票，持股比例为29.45%。截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为437,871,840股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为36,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行30,664,394股支付股份对价，新增发行30,664,395股募集配套资金。若本次募集配套资金新增发行股份全部由成形控股认购，本次交易完成后，成形控股持有上市公司股份比例将提升至31.98%。鉴于成形控股已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、本次收购事项尚需履行国有资产监管审批程序，并经上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。收购人通过本次收购事项最终取得上市公司股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 .................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 .......................................................................................................... 5
一、收购人基本情况 ................................................................................................... 5
二、收购人产权及控制关系 ....................................................................................... 5
三、收购人的主要业务及最近三年财务情况 ......................................................... 11
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ..... 12 五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................. 14 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................................................................... 14
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ............................................................................................................................. 17
第三节 收购目的及收购决定 ........................................................................................ 19
一、收购目的 ............................................................................................................. 19
二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ................................................................................................................................. 19
三、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序 ................................................. 19 第四节 收购方式 ............................................................................................................ 21
一、收购人持有被收购公司股份情况 ..................................................................... 21
二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容 ....................................................... 21
三、转让限制或承诺 ................................................................................................. 23
四、尚未履行的批准程序 ......................................................................................... 23
五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 23 第五节 免于发出要约的情况 ........................................................................................ 24
一、免于发出要约的事项及理由 ............................................................................. 24
二、本次收购前后上市公司股权结构 ..................................................................... 24
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书摘要	指	宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书摘要
宁波精达/上市公司	指	宁波精达成形装备股份有限公司
成形控股/收购人/公司	指	宁波成形控股有限公司
通商集团	指	宁波通商控股集团有限公司
宁波市国资委	指	宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重组/本 次资产重组	指	宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方 式购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金
本次收购	指	宁波成形控股有限公司100%认购宁波精达成形装备股份有限 公司本次发行股份募集配套资金
《附条件生效股份认 购合同》	指	《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股 份认购协议》及《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公 开发行股票之股份认购协议>之补充协议》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
最近三年	指	2021年、2022年、2023年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交 易所	指	上海证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人为成形控股，其基本情况如下：

企业名称	宁波成形控股有限公司
注册地址	浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室
法定代表人	李亨生
注册资本	500万人民币
统一社会信用代码	9133020661014858X5
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
经营期限	1995-01-23至长期
股东名称	宁波通商控股集团有限公司
通讯地址	浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室
联系电话	0574-89281633

二、收购人产权及控制关系
（一）收购人的控股股东及实际控制人介绍
成形控股为国有独资有限责任公司，其控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委。

通商集团作为宁波市最核心的国有独资公司，主营业务涉及城市运营、物资生产及流通、公用事业、交通运营、房产经营及出版传媒等多个板块，具体业务均由下属子公司负责运营。

宁波市国资委为宁波市人民政府直属特设机构，代表宁波市人民政府履行国有资产出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。

（二）收购人的股权控制关系（截至本报告书摘要签署日）
宁波市国资委100%
通商集团100%
成形控股29.45%
宁波精达
（三）收购人核心企业情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人成形控股控制的核心企业为宁波精达。

2、收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，通商集团为收购人的控股股东，通商集团控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	宁波通商基金管 理有限公司	10,000	90.00%	私募股权投资管理（未经金融部门等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
2	宁波市甬欣基金 合伙企业（有限合 伙）	2,000,000	43.00%	一般项目：以自有资金从事投资活动。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务。）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
3	宁波市甬宁基金 合伙企业（有限合 伙）	3,000,000	40.00%	一般项目：以自有资金从事投资活动。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务。）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				动）
4	宁波通商创业投 资合伙企业（有限 合伙）	500,000	99.90%	一般项目：创业投资(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
5	宁波市产业发展 基金有限公司	10,000	100.00%	一般项目：股权投资(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
6	宁波通商资产管 理有限公司	10,000	100.00%	一般项目：以自有资金从事投资活动；创 业投资；企业管理；（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客 理财、向社会公众集（融）资等金融业务） (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。
7	宁波交通发展有 限公司	2,000	100.00%	高速公路及其他交通基础设施项目投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
8	宁波产权交易中 心有限公司	2,000	50.00%	依法组织产权交易（包括企业国有资产、 行政事业单位国有资产，涉讼涉诉资产及 其他公共资源等），开展产权交易服务及相 关咨询服务；兼营：经济信息咨询；技术 咨询；计算机系统服务；基础软件服务； 举办产权交易洽谈会,提供投资、招商、产 权转让、产权收购信息服务，为企业改制 提供咨询、策划服务，代办权证登记手续； 投资咨询（除证券、期货）；为公司制企业 （除上市公司）提供股权委托服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
9	宁波数字产业集 团有限公司	100,000	77.25%	一般项目：大数据服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动)。
10	宁波成形控股有 限公司	500	100.00%	实业投资；实业投资咨询；实业投资管理； 自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
11	宁波通达富企业 管理合伙企业（有 限合伙）	25,000	99.96%	一般项目：企业管理(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
12	宁波宁能电力销 售有限公司	20,010	60.00%	许可项目：供电业务；输电、供电、受电 电力设施的安装、维修和试验(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：节能管理服务；合同能源管理； 太阳能发电技术服务；储能技术服务；风 力发电技术服务；生物质能技术服务；技
序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；工程管理服务；智 能输配电及控制设备销售；充电桩销售； 余热余压余气利用技术研发；企业管理咨 询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动)。以下限分支机构 经营：一般项目：制冷、空调设备制造(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。
13	宁波通科拨改投 股权投资合伙企 业（有限合伙）	28,001	100.00%	一般项目：股权投资(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
14	宁波国有资本研 究院有限公司	3,000	100.00%	一般项目：政策法规课题研究；企业管理 咨询；科技中介服务；会议及展览服务； 咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
15	宁波工业投资集 团有限公司	207,754	90.05%	实业投资，股权投资，资产经营，实物租 赁，资产出售，机电、模具、汽车零部件 及化工产品批发零售（危险化学品除外）， 软件和信息技术服务，工业与创意设计服 务，企业管理咨询、经营策划，财务咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
16	宁波城建投资集 团有限公司	198,987.93	90.11%	国有资产经营、管理；房地产开发、经营、 租赁；实业项目投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	宁波机场迁建投 资有限公司	5,000	80.00%	项目投资、房地产投资、基础设施建设、 场地及设备搬迁、物业管理。
18	宁波交通投资集 团有限公司	317,694.17	78.38%	对授权范围内国有资产实施经营管理；从 事交通基础设施及其他交通项目的投资、 建设、经营和管理；实业项目投资（未经 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）；房地产开发。
19	宁波农商发展集 团有限公司	124,850.18	80.50%	许可项目：食品经营；房地产开发经营(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准)。一般项目：集贸市场管理服务； 供应链管理服务；非居住房地产租赁；自 有资金投资的资产管理服务；以自有资金 从事投资活动；会议及展览服务；物业管
序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				理；食用农产品批发；鲜肉零售(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。
20	宁波人才发展集 团有限公司	100,000	100.00%	许可项目：网络文化经营；旅游业务；职 业中介活动(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。一般项目：人力资 源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服 务）；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培 训（不含教育培训、职业技能培训等需取 得许可的培训）；企业管理咨询；咨询策划 服务；园区管理服务；受公务员主管部门 和公务员所在机关委托开展公务员委托培 训；特种作业人员安全技术培训；自有资 金投资的资产管理服务；以自有资金从事 投资活动；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信 息系统集成服务；信息系统运行维护服务； 软件开发；物业管理；会议及展览服务； 软件销售；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；网络技术服务；数据处理和 存储支持服务；人工智能应用软件开发； 互联网数据服务；创业空间服务；住房租 赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租 赁经营管理；科技中介服务；创业投资（限 投资未上市企业）；安全咨询服务；日用百 货销售；办公用品销售；工艺美术品及收 藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术 品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）； 以私募基金从事股权投资、投资管理、资 产管理等活动（须在中国证券投资基金业 协会完成登记备案后方可从事经营活动）； 私募股权投资基金管理、创业投资基金管 理服务（须在中国证券投资基金业协会完 成登记备案后方可从事经营活动）；招生辅 助服务；组织文化艺术交流活动；体验式 拓展活动及策划；股权投资；承接档案服 务外包(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。
21	宁波市水务环境 集团有限公司	227,272.73	88.00%	一般项目：工程管理服务；污水处理及其 再生利用；固体废物治理；水污染治理； 水环境污染防治服务；水资源管理；水利 相关咨询服务；防洪除涝设施管理；市政 设施管理；智能水务系统开发；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设 备租赁；工程和技术研究和试验发展；以 自有资金从事投资活动(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。许可项目：自来水生产与供应；水
序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				力发电；天然水收集与分配；水产养殖； 各类工程建设活动；建设工程设计；水利 工程质量检测；检验检测服务；房地产开 发经营(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准)。
22	宁波市文旅会展 集团有限公司	250,000	100.00%	一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览 景区管理；城市公园管理；休闲观光活动； 体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育 表演活动；体育健康服务；健身休闲活动； 组织文化艺术交流活动；数字文化创意内 容应用服务；文艺创作；专业设计服务； 业务培训（不含教育培训、职业技能培训 等需取得许可的培训）；会议及展览服务； 数字创意产品展览展示服务；票务代理服 务；酒店管理；餐饮管理；物业管理；住 房租赁；非居住房地产租赁；养老服务； 健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资 金从事投资活动；自有资金投资的资产管 理服务；企业总部管理；社会经济咨询服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；品牌管理(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
23	宁波广电传媒集 团有限公司	80,000	100.00%	电视广播节目制作；影视剧制作、复制、 发行；影视策划；广告服务；演艺活动组 织策划；会展服务；艺术特长项目培训； 体育赛事运营；物业管理；自营和代理各 类货物和技术的进出口，但国家限定经营 或禁止进出口的货物和技术除外；自有场 地及房屋租赁；演出设备、直录播器材租 赁；软件应用与开发；食用农产品、食品、 日用品、化妆品、服饰、家用电器的批发、 零售；第二类医疗器械零售；药品经营； 卫生消毒产品的批发零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
24	宁波报业传媒集 团有限公司	27,000	100.00%	许可项目：出版物批发；出版物零售；音 像制品制作；电子出版物制作；互联网信 息服务；网络文化经营；餐饮服务；食品 销售；互联网直播技术服务(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准)。一 般项目：专业设计服务；组织文化艺术交 流活动；广告设计、代理；广告制作；广 告发布；以自有资金从事投资活动；物业 管理；停车场服务；非居住房地产租赁； 文化用品设备出租；图书出租；音像制品 出租；社会经济咨询服务；企业管理咨询； 信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不
序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				含出版发行）；会议及展览服务；互联网销 售（除销售需要许可的商品）(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。
25	宁兴集团（宁波） 有限公司	9,054	94.48%	实业投资，资产经营，投资咨询及企业管 理咨询服务；自营和代理货物和技术的进 出口，但国家限定经营或禁止进出口的货 物和技术除外；机械设备、化工产品、润 滑油、燃料油、金属、建材、纺织、仪器 仪表、日用品、文具用品、五金、交电、 农畜产品的批发、零售；房地产开发、经 营，物业管理，本公司房屋租赁。

3、收购人实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，宁波市国资委为收购人的实际控制人，宁波市国资委所控制的核心企业主要包括宁波市的国有企业，核心业务范围广泛。
三、收购人的主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人的主要业务情况
成形控股作为宁波市最核心的国有独资公司通商集团的全资子公司，主营业务为实业投资。

成形控股经营范围为：实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）收购人最近三年财务状况
1、最近三年主要财务状况如下：
单位：万元

项目	2023年 12月 31日	2022年 12月 31日	2021年 12月 31日
总资产	2,466.94	2,607.74	3,921.92
净资产	2,466.94	2,448.68	3,643.97
资产负债率	0.00%	6.10%	7.09%

注：2022年及 2023年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。

2、最近三年主要经营成果如下：
单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	-	5,453.94	2,165.40
净利润	2,904.11	5,460.20	5,081.54
净资产收益率	118.16%	179.24%	137.71%

注：2022年及 2023年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲
裁事项
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
上海证券交易所于 2020年 7月 3日出具了《关于对宁波精达成形装备股份有限公司实际控制人及其一致行动人、拟收购方广州亿合投资有限公司及其时任法定代表人暨实际控制人王磊予以公开谴责的决定》（[2020]63号），认为宁波精达时任实际控制人郑良才、郑功、徐俭芬及其他一致行动人收购人、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司与拟收购方广州亿合投资有限公司（以下简称“亿合投资”）在明知相关股份处于限售期内的情况下，筹划宁波精达控制权转让事项，且未及时就相关事项履行信息披露义务，违背了其应尽的诚信义务，情节严重，影响恶劣；王磊作为亿合投资时任法定代表人暨实际控制人，是筹划宁波精达控制权转让事项的主要决策者和参与人，对上述违规亦负有主要责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对郑良才、郑功、徐俭芬、成形控股、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司、亿合投资、王磊予以公开谴责，通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

上海证券交易所上述公开谴责属于自律纪律处分，非行政处罚事项。

综上所述，截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 宜，会同其当时的一致行动人成形控股、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司，与亿合投资就宁波精达控制权转移等事项先后签署了系列协议，后在协议履行过程中各方出现分歧，产生如下诉讼纠纷：
1、2019年 6月，亿合投资向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）解除亿合投资与原告成形控股、郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司之间签订的案涉系列协议；（2）上述原告主体返还亿合投资已支付的款项 2.2亿元；（3）上述原告主体支付资金占用费 27,505,138.89元。

浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2019）浙 02民初 747号《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》、（2021）浙民终 109号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2021）最高法民申 6705号《宁波成形控股有限公司、郑良才等合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，最终判决：（1）亿合投资与成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司之间签订的案涉系列协议均于 2019年 8月 19日解除；（2）郑良才、郑功于判决生效之日起十日内返还亿合投资 2亿元，并支付自 2019年 8月 20日起至实际付清之日止以全国银行间同业拆借中心每月 20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准的资金占用利息；（3）徐俭芬对第 2项债务承担连带保证责任，徐俭芬承担保证责任后，有权向郑良才、郑功进行追偿；（4）驳回亿合投资其他诉讼请求。

截至本报告书摘要签署日，上述判决已履行完毕。

2、2021年 4月，成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求：（1）被告亿合投资赔偿原告损失 2.2亿元；（2）本案诉讼费用、保全费由被告亿合投资承担。案件审理过程中，亿合投资提起反诉，请求：（1）反诉被告成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司连带赔偿反诉原告亿合投资违约金、损失 2.2亿元；（2）本案诉讼费用由反诉被告承担。

浙江省宁波市中级人民法院、浙江省高级人民法院先后对上述纠纷事项进行了审理，作出了（2021）浙 02民初 885号《浙江省宁波市中级人民法院民事判决书》、（2022）浙民终 969号《浙江省高级人民法院民事判决书》及（2023）浙民申 1732号《浙江省高级人民法院民事裁定书》，最终判决：（1）被告亿合投资于本判决生效之日起十日内向原告成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司赔偿损失 6,500万元；（2）驳回原告成形控股及郑良才、郑功、徐俭芬、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司的其他本诉诉讼请求；（3）驳回被告广州亿合投资有限公司的反诉请求。

截至本报告书摘要签署日，上述判决已履行完毕。

截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，收购人最近五年无其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区 居留权
李亨生	董事长、总经理	中国	浙江宁波	无
胡立一	董事	中国	浙江宁波	无
周致	监事	中国	浙江宁波	无
杨鉴	监事	中国	浙江宁波	无
赵颖琦	监事	中国	浙江宁波	无
郑炳	财务负责人	中国	浙江宁波	无

截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除宁波精达外，收购人不存在直接或间接持有其他上市公司 5%及以上股份的情况；收购人控股股东通商集团直接或间接持有其他上市公司 5%及以上股份情况如下：

序号	股票简称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	宁波富达	600724	144,524.11	实业投资；自营和代理货物和技术的进出口， 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术 除外；计算机产品设计。	64.83%
序号	股票简称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
2	宁波建工	601789	108,679.86	许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装 和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的 劳务人员；普通货物道路运输(限分支机构经 营)。一般经营项目：实业投资；工程总承包； 房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装 饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工 程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、 咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构 件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建 材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限 分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的 制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。	20.59%
3	维科技术	600152	52,490.46	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子 元器件与机电组件设备销售；电池销售；电子 专用材料研发；电子专用材料销售；新能源原 动设备销售；电力电子元器件销售；工程和技 术研究和试验发展；新能源汽车换电设施销 售；股权投资；以自有资金从事投资活动；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住 房租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租赁；科 技中介服务；技术进出口；货物进出口(除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目： 技术交流、电池制造；电子元器件与机电组件 设备制造；机械电气设备制造；新能源原动设 备制造；电力电子元器件制造；电工机械专用 设备制造；电子专用材料制造；电子元器件制 造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。分支机构：宁波市海曙区 柳汀街 225号 20楼（一照多址）	6.37%
4	奇精机械	603677	19,214.29	一般项目:机械零件、零部件加工;家用电器制 造;汽车零部件及配件制造;风动和电动工具制 造;摩托车零配件制造;轴承、齿轮和传动部件 制造;锻件及粉末冶金制品制造:五金产品制造; 模具制造;塑料制品制造;新材料技术研发;新兴 能源技术研发;金属材料销售;金属表面处理及 热处理加工;货物进出口;技术进出口;进出口代 理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在： 浙江省宁波市宁海县梅林街道三省东路 1号； 浙江省宁波市宁海县桃源街道兴海北路 367 号;浙江省宁波市宁海县长街镇工业园区 8号)	27.01%
5	创源股份	300703	18,199.96	一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计 服务；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制 品除外)；工艺美术品及收藏品批发(象牙及其	29.27%
序号	股票简称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
				制品除外)；工艺美术品及收藏品零售(象牙及 其制品除外)；玩具、动漫及游艺用品销售；纸 制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料 制品销售；包装服务；包装材料及制品销售； 教学用模型及教具销售；文具制造；文具用品 批发；文具用品零售；办公用品销售；五金产 品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金 产品零售；电工器材制造；电工器材销售；日 用杂品制造；日用杂品销售；日用百货销售； 日用品销售；日用品批发；玩具制造；玩具销 售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品制造； 体育用品及器材批发；体育用品及器材零售； 户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食 品及用品批发；互联网销售(除销售需要许可的 商品)；信息系统集成服务；软件开发；计算机 及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术 咨询服务；日用口罩(非医用)生产；日用口罩 (非医用)销售；医用口罩零售；医用口罩批发； 医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零 售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售； 第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；园区管理服务；企业管 理；物业管理；酒店管理；市场营销策划；信 息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；社会 经济咨询服务；会议及展览服务；非居住房地 产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)许可项目：道路货物 运输(不含危险货物)；出版物印刷；包装装潢 印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷； 特定印刷品印刷；医用口罩生产；第二类医疗 器械生产；医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器 械)；药品生产；药品委托生产；药品零售；药 品批发；各类工程建设活动；技术进出口；货 物进出口；进出口代理。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
6	东方电缆	603606	68,771.54	许可项目：电线、电缆制造；建设工程设计； 港口经营；道路货物运输(不含危险货物)；港 口货物装卸搬运活动(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。一般项目：海洋工程设 计和模块设计制造服务；海洋工程装备制造； 海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备销 售；海洋工程装备研发；水下系统和作业装备 制造；金属丝绳及其制品制造；对外承包工程； 工程管理服务；海洋能系统与设备制造；以自 有资金从事投资活动；海洋能系统与设备销 售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装	7.52%
序号	股票简称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
				备销售；深海石油钻探设备销售；深海石油钻 探设备制造；光纤制造；光缆制造；配电开关 控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电 开关控制设备销售；电力设施器材制造；机械 电气设备制造；智能输配电及控制设备销售； 塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售； 金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材 料销售；通用设备制造(不含特种设备制造)； 普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可 审批的项目)；货物进出口；光缆销售；文化、 办公用设备制造；文具制造；轨道交通专用设 备、关键系统及部件销售；进出口代理；电线、 电缆经营；租赁服务(不含许可类租赁服务)； 装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场 所设在：北仑区小港江南东路 967号 1幢、2 幢；北仑区戚家山江滨路 278号；宁波市北仑 区郭巨街道白洋线中段 168号)
7	宁波海运	600798	120,653.42	主营国内沿海省际普通货船、成品油船运输； 国际船舶普通货物运输；经营沿海液化气体 船、普通货船海务、机务管理和安全与防污染 管理(在许可证有效期限内经营)；兼营货物中 转，联运，仓储，揽货、订舱、租船等业务， 国内水路货物运输代理，交通基础设施、交通 附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术 的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货 物和技术除外；代理海船船员办理申请培训、 考试、申领证书(海员证和外国船员证书除外) 等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员 事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。	11.68%

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况；收购人控股股东通商集团直接或间接持股 5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	宁波东海银行 股份有限公司	101,800	18.01%	许可项目：银行业务(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。
序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
2	宁波通商银行 股份有限公司	522,000	6.72%	许可项目：银行业务(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。
3	东海融资租赁 股份有限公司	31,444.97	30.80%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易 咨询和担保；与融资租赁主营业务相关的保理 业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
4	宁波市文创小 额贷款有限公 司	5,000	10.00%	办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、 管理、财务等咨询。
5	天一证券有限 责任公司	100,206	14.72%	证券(含境内上市外资股）的代理买卖；代理证 券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证； 代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内 上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨 询（含财务顾问）；受托投资管理。

注：天一证券有限责任公司因严重违规经营，中国证监会已作出撤销天一证券有限责任公司证券业务许可的决定。经中国裁判文书网公开查询，浙江省宁波市中级人民法院于 2016年 12月 16日作出《民事裁定书》，裁定终结天一证券有限责任公司破产程序。截至目前，该公司尚未注销。

第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次成形控股认购宁波精达购买资产配套发行股份，是国资国企对赋能上市公司资本运作的积极探索，有利于提升上市公司融资的针对性和便利性，体现了国资国企科学运用上市平台并购功能，支持上市公司围绕主业实施强链延链补链，做强做优做大国有资本，提高国有资产证券化水平，充分发挥国有资本在我市重要战略新兴产业的布局和引领作用。

二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人在未来 12个月内无继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序
（一）本次收购已经履行的程序
1、2024年 4月 22日，通商集团董事会审议并通过本次收购相关事项，成形控股股东决定同意本次收购相关事项。

2、2024年 4月 26日，宁波精达召开第五届董事会第八次会议审议并通过本次收购相关事项。

3、2024年 4月 26日，成形控股与宁波精达签订了《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

4、2024年 10月 25日，通商集团董事会审议并通过本次收购相关事项，成形控股股东决定同意本次收购相关事项。

5、2024年 10月 28日，宁波精达召开第五届董事会第十二次会议审议并通过本次收购相关事项。

6、2024年 10月 28日，成形控股与宁波精达签订了《<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>之补充协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需履行国有资产监管审批程序，并经上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

第四节 收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
本次收购完成前，成形控股直接持有上市公司 128,970,386股股份，持股比例为29.45%，为上市公司的控股股东，宁波市国资委为上市公司的实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 437,871,840股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为 36,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格 5.87元/股计算，上市公司将新增发行 30,664,394股支付股份对价，新增发行30,664,395股募集配套资金。

本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为 499,200,629股；若募集配套资金新增发行股份全部由成形控股认购，成形控股通过本次收购，将直接持有上市公司159,634,781股股份，占发行后上市公司总股本的比例将达 31.98%。成形控股仍为上市公司的控股股东，宁波市国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人：宁波精达成形装备股份有限公司
认购人：宁波成形控股有限公司
合同签订时间：2024年 4月 26日、2024年 10月 28日
（二）认购数量及认购价格
认购数量：本次非公开发行股份总数的 100%
本次交易拟募集配套资金 18,000万元。本次非公开发行股票拟发行股票数量为30,664,395股，系以本次交易募集配套资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算而得，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

认购价格：5.87元/股
本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为 1元人民币，定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.16元/股。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于 2024年 5月 31日实施 2023年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利 0.29元（含税），本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 5.87元/股。

（三）认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：现金认购
支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户
锁定期：本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让
（四）协议的生效条件及生效日期
双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：
（1）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行股票的方案已取得认购人控股股东及主管国有资产监督管理机构批准；
（3）本次非公开发行股票获得上交所审核通过并经中国证监会注册； （4）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

（五）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

三、转让限制或承诺
成形控股承诺其认购的股份，自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。

四、尚未履行的批准程序
成形控股本次认购宁波精达非公开发行的新股尚须经宁波精达股东大会审议同意、有权国资主管部门批准及中国证监会核准。

五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
成形控股目前直接持有宁波精达128,970,386股股份，均为无限售条件流通股，均不存在质押。

第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

本次收购前，成形控股直接持有上市公司128,970,386股股票，持股比例为 29.45%。截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为437,871,840股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为36,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行30,664,394股支付股份对价，新增发行30,664,395股募集配套资金。若募集配套资金新增发行股份全部由成形控股认购，本次交易完成后，成形控股持有上市公司股份比例将提升至31.98%。鉴于成形控股已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。

二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后（考虑募集配套资金），上市公司的股权结构如下：

股东名称	本次收购前		本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
成形控股	128,970,386	29.45%	159,634,781	31.98%
郑良才	24,739,904	5.65%	24,739,904	4.96%
宁波广达投资有限 公司	21,978,364	5.02%	21,978,364	4.40%
蔡磊明	-	-	22,740,562	4.56%
微研和兴	-	-	3,066,439	0.61%
曹艳	-	-	2,796,746	0.56%
谢欣沅	-	-	1,508,688	0.30%
股东名称	本次收购前		本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
胡冠宇	-	-	551,959	0.11%
其他	262,183,186	59.88%	262,183,186	52.52%
合计	437,871,840	100.00%	499,200,629	100.00%

本次收购前后，上市公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。










收购人名称：宁波成形控股有限公司（盖章）

法定代表人：
李亨生

签署日期：2024年 10月 28日
（此页无正文，为《宁波精达成形装备股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）











收购人名称：宁波成形控股有限公司（盖章）

法定代表人：
李亨生

签署日期：2024年 10月 28日


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注意：本文为公告节选，部分内容省略，完整内容请查看交易所发布的PDF全文原文。