江河集团(601886):江河集团2024年第三次临时股东大会议案
议案一 江河创建集团股份有限公司 关于签署股权转让协议暨关联交易的议案 一、关联交易概述 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与江河源签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司拟与江河源签订股权转让协议，以自有资金1.48亿元购买江河源持有的盈和创新100%股权。本次股权转让完成后，江河源不再持有盈和创新的股权。公司本次收购标的股权的主要原因为集团及旗下驻京单位近几年因北京疏解政策及公司业务布局调整，腾退及拟腾退部分厂区及办公场所，导致当前办公场所不足且分散，而标的公司已建成的办公楼能够解决集团及驻京单位办公场所不足问题，且通过将集团及驻京单位集中办公，有利于集约化管理，减少租赁开支，提高工作效率，提升企业形象。 因江河源持有公司 27.86%股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上司规则》的规定，其与公司构成关联关系，暨本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本议案提交日，公司除日常关联交易及本议案披露的关联交易外，过去12个月与江河源控股子公司累计发生的关联交易金额约为 166万元。本次关联交易金额已达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，属于董事会决策权限范围，但考虑本次公司收购标的股权主要系购买标的资产，基于审慎原则，公司将本次关联交易提交股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 江河源持有公司 27.86%股份，为公司第一大股东，公司与江河源构成关联关系。该关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》关联关系情形。 （二）关联人基本情况 1.北京江河源控股有限公司 法定代表人：富海霞 公司类型：有限责任公司 成立日期：1998年11月27日 注册地址：北京顺义区牛山地区牛山环岛西侧500米 注册资本：5000万元 经营范围：项目投资、投资管理；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；企业形象策划；会议服务；组织展览展示活动；工艺品设计；电脑图文设计；广告设计、制作、代理、发布；从事房地产经纪业务；医院管理（不含诊疗活动）；信息咨询；健康管理；健康咨询等。 主要股东持股情况：刘载望先生持有其85%股权，富海霞女士持有其15%股权，刘载望先生与富海霞女士为夫妻关系。 2.除日常关联交易外，公司与江河源之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明。 3.关联人不属于失信被执行人。 4.关联人主要财务数据（币种：人民币）：江河源截至2023年12月31日合并财务报表总资产为378.83亿元，净资产为112.66亿元；2023年度合并财务报表营业收入为223.01亿元，净利润为9.78亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的名称：江河源持有盈和创新100%股权； 交易类别：购买股权。 2.权属情况说明 2022年12月30日，标的公司与浙商银行股份有限公司北京分行（下称“银行”）签订了《固定资产借款合同》，标的公司向银行借款2.1亿元整，借款期限为2022年12月30日至2034年12月30日止，截止本议案提交日，贷款余额为2.03亿元。针对上述借款关联人与银行签订了《最高额质押合同》，关联人将标的公司100%股权全部质押给银行，担保的主债权期限为自2022年12月30日至2034年12月30日止。截止本议案提交日，银行已出具相关函件，同意本次股权转让交易。本次交易为股权收购，上述权属担保并不影响公司收购标的公司的完整性。 除上述情况外，公司拟购买的标的股权产权清晰，不存在其他质押以及限制转让的情况。标的公司及标的股权不涉及被诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产运营情况说明 （1）关联人获得标的公司情况 2022年4月27日，江河源通过北京金融资产交易所招拍挂方式以4.947亿元获得标的公司 100%股权并成为标的公司股东。江河源购买后，标的公司对南区土地进行了后续开发建设，目前在南区已基本完成 6栋办公楼的建设，其中1-2#已取得不动产权证，3-6#主体、外立面均已完工，公共区域待装修。 （2）盈和创新分立情况 盈和创新（指分立前标的公司）于2023年12月31日进行存续分立，盈和创新持有南区土地及相关资产、负债并存续经营，北区土地及相关资产、负债分立给关联人新设立的全资子公司北京盈和创谷科技有限公司（下称“盈和创谷”）。 2024年9月14日，北京市规划和自然资源委员会顺义分局批准了北京市国有建设用地使用权转让批准书，同意上述土地的分割及国有建设用地使用权的转让。 截止本议案提交日，盈和创新、盈和创谷不动产权证分割手续已经完成，并分别取得了不动产权证。 ①盈和创新土地及办公楼资产分立情况
盈和创新以2023年12月31日为基准日进行分立，并于2024年8月31日完成资产、负债的分割（下称“分立交割日”），如下为资产、负债分立情况： 币种：人民币，单位：万元
③关联方对银行贷款的担保情况 盈和创新存续分立后，关联人将持有盈和创谷的100%股权以及盈和创谷将分立至其名下的北区土地质押或抵押给前述贷款银行，继续提供关联担保，直至盈和创新归还银行贷款为止。除上述担保外，其他关联方对前述银行贷款的担保保持不变，直至盈和创新归还银行贷款为止。 （3）标的公司主要资产情况 标的公司主要资产为持有的南区土地及已建成的6栋办公楼（下称“标的资产”），该标的资产位于北京市顺义区空港开发区B区，上述标的资产主要构成情况如下： ① 土地：土地面积为26,401.96㎡， ② 办公楼：截止本议案提交日，标的公司已建有6栋办公楼，办公楼建筑总面积为65,923.90㎡，其中地上52,539.90㎡，地下13,384.00㎡。 目前1#、2#办公楼建筑面积20,397.54㎡已经取得不动产权证书，其他3-6#办公楼主体、外立面均已完工，公共区域待装修，尚未取得不动产权证。 （4）标的公司资产抵押情况 标的公司在分立前基于标的资产融资需要，于2022年12月30日将持有的标的资产以及当时尚未分立的北区土地资产抵押给银行，抵押期限自2022年12月30日至2034年12月30日止。同时盈和创新将标的资产1-2#办公楼取得的自2024年03月05日起至 2034年12月30 日止的全部运营收入的应收账款（包括但不限于现有的和未来的租金收入、停车场收入、物业管理费等）质押给银行，为上述借款提供担保。 （二）标的公司基本情况 1.标的公司简介 盈和创新成立于2018年10月，注册地址为北京市顺义区空港融慧园6号楼6层690室，注册资本为10,797万人民币，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、物业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；健康管理、健康咨询；企业管理；计算机系统集成服务。 2.最近一年又一期的主要财务指标 单位：元 币种：人民币
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价依据 公司聘请深圳市国策房地产土地资产评估有限公司（下称“评估机构”）出具了《公司拟进行股权收购所涉及的北京盈和创新科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国策评报字ZBJ[2024]100001AE3号），具体评估情况如下： 1.评估机构资格：评估机构具备资产评估资格和证券期货相关业务资格 2.评估对象：盈和创新于评估基准日的股东全部权益 3.评估范围：盈和创新于评估基准日申报的全部资产及相关负债 4.评估基准日：2024年8月31日 5.价值类型：市场价值 6.评估方法：资产基础法 7.评估结论：截至评估基准日2024年8月31日，盈和创新纳入评估范围内的资产总额账面价值 50,311.20万元，评估值 58,048.07万元，增值 7,736.87 万元，增值率为15.38 %；负债账面值 42,896.93万元，评估值 42,896.93 万元，无增减值；所有者权益账面价值 7,414.27万元，评估值 15,151.13 万元，增值 7,736.87 万元，增值率为 104.35 %。 有关评估假设等具体内容请详见同日披露的评估报告。 （二）交易价格及合理性分析 1.交易价格 经评估机构评估，截至评估基准日，盈和创新股东全部权益评估值为15,151.13万元，本次交易价格以评估值为定价依据，经双方友好协商，确定本次交易价格为 1.48亿元。 2.交易价格合理性分析 根据评估报告，各项资产的账面价值及评估结果如下所示： 单位：万元，币种：人民币
上述标的资产溢价金额相应计入标的资产原值，按年折旧、摊销，不产生商誉。 公司董事会认为本次评估值公允的反映了标的股权的价值，且最终交易价格低于评估值，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。 五、股权转让协议的主要内容和履约安排 经公司第六届董事会第十七次会议审议通过后，公司与江河源、标的公司签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下： 1.协议主体 甲方：江河创建集团股份有限公司 乙方：北京江河源控股有限公司 丙方：北京盈和创新科技有限公司 2.标的股权 乙方持有丙方的100%股权。 3.股权转让价款 甲方委托具有证券、期货业务资质的深圳市国策房地产土地资产评估有限公司以2024年8月31日为基准日对公司进行的股权收购所涉及的标的公司股东全部权益价值项目进行了评估并出具了《资产评估报告》，经使用资产基础法的评估方法进行评估，截至2024年8月31日，标的公司的评估值为人民币15,151.13 万元。双方根据评估结果协商确定标的股权的转让总价款为人民币1.48亿元。 4.股权转让款的支付 本协议生效后【5】个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让总价款的20％，即人民币【2,960】万元（大写：人民币贰仟玖佰陆拾万元）。 甲方于交割日后【60】个工作日内向乙方支付股权转让总价款的 80％作为第二笔股权转让价款，即人民币【11,840】万元（大写：人民币壹亿壹仟捌佰肆拾万元整）。 5.交割 甲方和乙方应在本协议生效后【30】个工作日内完成标的股权转让的注册登记手续，同时，标的公司应向甲方提供变更后的公司章程等相关资料证明。各方应无条件协助和配合办理本次交易的工商变更登记。本次交易完成工商变更登记之日为“交割日”。 6.过渡期损益归属 标的股权评估基准日至交割日的期间为“过渡期”，双方同意，除本协议另有约定外，标的股权在过渡期内的损益由甲方享有和承担。 7.进一步承诺与安排 （1）为了保护甲方权益，各方同意交割后标的公司不再对盈和创谷承担任何连带责任，盈和创谷对标的公司亦不再承担连带责任，如因分立前存在的潜在债务导致盈和创谷的债权人对标的公司进行追偿的，乙方同意并承诺承担全部责任以及承担给标的公司带来的全部损失。 （2）乙方同意并承诺对盈和创谷应付港源装饰9,347.41万元的工程款按约支付事项向甲方承担连带责任保证担保。乙方同意促使盈和创谷严格按照原《施工合同》有关付款条款约定支付上述工程款。 （3）本协议生效后，如银行需要，乙方承诺乙方及其控制的其他关联方对银行贷款融资提供的关联担保继续保持不变，关联担保期限直至盈和创新归还全部银行贷款为止。 （4）本协议生效前，乙方承诺将标的公司的所有人员全部转出。 （5）本协议签署后，乙方协助标的公司办理竣工验收等手续直至取得不动产权证。 （6）自本协议生效之日起，甲方与丙方同意解除原签署的《房屋租赁合同》。 8.协议的生效、变更及解除 本协议自签署之日起成立，并自甲方股东大会审议通过本次交易之日起生效。 六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）前次公司与标的公司签署租赁办公楼的原因及背景 公司前次基于北方业务战略布局调整需要，已将所属原总部基地闲置的车间及附属办公楼对外出售，并于2022年7月28日与标的公司签署了《房屋租赁协议》，租赁10,533.08 平米作为集团管理总部，拟将集团总部行政人事中心、财务管理中心、商务管理中心、董事会办公室、法务部、招采管理部、营销管理部、信息部等总部职能管理部门搬入租赁的新办公楼，以改善集团总部管理的集中办公环境。针对上述事项，详见公司披露的临2022-044号《关于租赁办公楼暨关联交易的公告》。截止本议案提交日，上述租赁房屋正在装修中尚未起租。 （二）本次拟购买标的公司的原因及必要性 1.作为全球幕墙龙头企业，需购置自有办公场所作为集团总部 公司主营业务主要为建筑装饰业务，其中旗下产业单位江河幕墙已为全球高端幕墙第一品牌，承达集团（HK.1568）为全球顶级室内装饰品牌，港源装饰为国内北方地区排名第一的内装饰企业，梁志天设计集团（HK.2262）是享誉全球顶级建筑及室内设计品牌。公司为大型企事业机关总部、公建项目提供幕墙、精装修和设计等服务。目前公司旗下江河幕墙已实现全球化布局，并在全球设有多个大区及事业部，以满足为全球客户提供更加优质、专业的服务。为进一步提升品牌影响力和企业形象，公司有必要在离城区而非郊区相对繁华区域寻求一处办公场所供集团总部及江河幕墙管理总部员工办公使用。公司拥有独立、现代化的办公楼可以提高员工的归属感和稳定性，尤其目前公司正在加快扩展海外业务，有助于提升企业的形象和信誉，增强客户和合作伙伴对公司的信心。公司本次由租赁调整为购买标的股权方式拥有办公楼更符合公司长期发展战略。 2.解决驻京单位因腾退等原因导致办公场所不足问题，有助于集约化办公，提高工作效率 目前集团总部及旗下江河幕墙、江河光伏、梁志天设计及江河设计院、港源装饰、港源幕墙、江河维视等驻京单位均分散在不同区域办公，其中梁志天设计及江河设计院原使用的自有办公楼已对外出售，当前以租赁形式办公，其他驻京单位也以租赁方式在不同区域办公，使得公司租金成本高、办公协同效率相对低。 占地面积为 42,485.89平方米的港源装饰和港源幕墙所在的办公场地已被当地政府列入“未来科学城科研成果转化基地”的规划，将面临拆迁、腾退。前期公司在济南建设有集团北方总部基地，考虑到北京作为人才高地，具备独特的人力资源优势和技术优势，为了吸引更多专业人才，公司将济南北方总部基地调整为华北产业基地，将江河幕墙北方大区、研发设计中心及部分相关管理部门保留在北京，以提高运营效率和创新能力，更好的适应当前经济形势变化。 基于此，在打造集团总部与江河幕墙管理总部的基础上，公司有必要通过购买固定办公场所将上述驻京产业单位及江河光伏等战略新兴产业整合至一处，以解决办公场所分散及不足问题，实现集中办公，提高工作协同效率，让管理更加便捷高效，同时能够进一步强化企业文化建设，提高员工使命感，有利于提升品牌影响力和企业形象，充分彰显公司的实力。 3.目前标的资产处于价值低位，购买标的股权比租赁方式更为划算 近几年，受疫情及宏观经济形势影响，包括写字楼在内的租赁价格及房地产市场销售价格均处于单边下行趋势。站在当前时点来看，公司前期租赁关联人办公楼时标的资产的租赁价格及市场销售价格均处于高位，随着房地产市场的下行，标的资产价格已大幅下降并处于明显价值低位。基于此公司经过审慎评估，认为通过购买方式比租赁方式更为划算，能够大幅减少未来的租赁开支，也有利于满足公司未来的发展需要，符合公司长期经营发展战略规划。 4.公司经营业绩稳定，现金流较好，有能力购买 公司近年来始终强化现金流和利润的管理，使得经营质量及管理效益不断稳步提升，盈利能力也进一步增强。公司近五年平均经营性现金流净额约为 9.92亿元，在行业内为一枝独秀。本次交易的股权转让款为1.48亿元，对公司正常生产经营资金不构成重大不利影响，公司拥有足够支付能力购买标的公司股权。 （三）标的资产拟使用安排及合理性 新办公场所投入使用后，公司计划将集团总部、江河幕墙管理总部及北方大区、海外事业部、江河光伏、梁志天设计及江河设计院、港源装饰、港源幕墙、维视眼科等驻京单位员工搬至新的办公场所，用于上述单位日常办公、技术研发、企业展厅、会议及培训、行政后勤、生活休闲等使用。 新办公场所地上建筑面积为52,539.90平米，扣除公共区域面积后地上实际可使用办公面积约为38,500平米，地下面积为13,384平米，具体使用方案计划如下： （1） 本次拟搬入办公场所的管理层及员工总人数约为1,500人，预计办公使用面积约为23,600平米，该使用面积也为公司未来业务发展，人员规模扩大预留了一定空间； （2） 集团总部展示中心、培训中心、技术中心、工会及员工活动中心、江河幕墙研发设计中心及各单位会议室，预计使用面积约为6,000平米； （3） 各栋办公楼一层为大堂，主要为前台、企业展厅、茶吧及临客休息室，并设置库房、档案室及机房，预计使用面积4,500平米； （4） 本次交易前，标的公司已将2号楼部分楼层对外出租，已出租的面积为4,342平米。（备注：该出租面积因属于同一产权证书，无法单独拆分产权，故公司本次一并购买。公司完成本次交易后，该部分面积继续按合约对外出租）。 （5） 地下1层主要用于地下车库、设备用房及公建食堂，使用面积为13,384平米。 综上，公司驻京单位员工陆续迁入并集中办公后，除更好的改善员工工作环境、发挥集约效应外，还可以有效克服办公场地不够、设施不足、工作安排不便等因素。公司拥有上述固定的新办公场所和企业宣传展厅将增强客户对公司的信任度，提升公司的品牌实力，为客户更好的展示企业形象，同时有利于提高员工的稳定性和归属感。本次交易符合公司长期发展战略。 （四）本次关联交易对公司的影响 本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，使得公司资产总额增加21,489.63万元，负债总额增加21,489.63万元。本次交易完成后，公司可以抵消应收关联欠款22,623.28万元，从而减少信用减值准备3,787.25万元。因本次收购预计每年增加折旧、摊销费用 1,486万元，增加银行借款利息约800万元，而如果全部以租赁方式解决京区办公场所不足问题，预计未来每年租金支出约4,500万元。综上，本次交易对公司利润影响较小。 公司近年来经营活动产生的现金流较好，近五年经营性现金流净额约为9.92亿元。本次股权收购所需资金来源于公司自有资金，交易金额在公司支付能力范围之内，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。 本次交易完成后，公司新增的控股子公司不存在对外担保、委托理财等情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 1.董事会审批情况 公司于2024年10月28日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过f了《关于公司与江河源签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘载望先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。基于谨慎考虑，将该关联交易事项提交公司股东大会审议。 2.独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表意见 在召开董事会审议上述议案之前，我们认真审阅和审议了公司所提供的相关资料。基于独立判断，我们认为：本次股权收购之交易价格参照评估机构出具的评估报告，并以评估值作价为定价依据，采用资产基础法，并经交易各方协商确定，按照低于评估值1.48亿元作为本次股权转让的交易价格，定价客观、公允、合理。本次交易符合公司长期的经营发展战略，能够为集团提供长期稳定性的发展，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，因此，我们同意将《关于公司与江河源签订股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。 3.独立董事对该关联交易事项发表的独立意见 我们召开了独立董事专门会议，认为：公司进行的本次关联交易事项符合公司的战略发展定位，可以有效解决公司及驻京单位办公场所不足问题，同时有利于集团总部和驻京单位员工集中办公，有效减少沟通成本、提高工作协同效率，使管理更加便捷高效。此外，公司拥有独立、现代化的办公楼，可以提高员工的归属感和稳定性，有助于提升企业的形象和信誉，彰显公司的实力，增强客户和合作伙伴对公司的信心。本次交易价格以评估值作为定价依据，且最终定价关联人给予一定折让，交易价格客观、公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。董事会在审议该议案时，关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案，基于谨慎考虑，将该议案提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 4.监事会审核意见 公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司与江河源签订股权转让协议暨关联交易的议案》。监事会认为：本次股权转让价格参照评估机构出具的评估报告评估值，并经双方协商确定，按照低于评估值进行作价，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 5.审计委员会书面审核意见 经认真审核，我们认为：本次关联交易符合公司的长远战略发展需求，本次收购标的股权既可以解决驻京单位因腾退等原因导致的办公场所不足问题，还有助于提升企业的形象和信誉，增强客户和合作伙伴对公司的信心，并有利于集团总部和驻京单位员工集中办公，提高工作效率，改善员工办公环境，提高员工的归属感和稳定性。本次股权收购之交易价格以评估报告评估值作为定价依据，并经双方友好协商，确定以低于评估值的1.48亿元作为最终交易价格，我们认为本次交易定价客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及其股东的整体利益。对本次关联交易事项我们已向非关联董事提出同意该项关联交易的意见。本次关联交易对公司独立性不产生影响，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、风险提示 1.银行虽已出具本次股权转让交易的同意函，但如届时公司未满足银行提出的追加担保方式、提前还款等要求，可能存在标的股权不能按时过户到公司名下的风险。 2.本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。 后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。 以上议案请股东大会审议批准。 中财网
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