奥特维(688516):无锡奥特维科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格和数量、首次授予部分第三个归属期及第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年十月 致：无锡奥特维科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 目 录 一、本次调整、归属及作废的批准和授权................................................................ 5 二、本次调整授予价格及数量的具体内容................................................................ 7 三、本次归属的条件及其成就情况.......................................................................... 10 四、本次作废的具体情况.......................................................................................... 15 五、结论意见.............................................................................................................. 16 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、本次调整、归属及作废的批准和授权 2021年 9月 1日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事周永秀、殷哲、刘世挺回避表决。 2021年 9月 1日，公司独立董事李春文、阮春林、孙新卫就本次激励计划草案发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。 2021年 9月 1日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，认为《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。 2021年 9月 22日，公司 2021年第四次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票归属时所必需的全部事宜。 2021年 10月 8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次激励计划首次授予激励对象和授予数量的调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021年 10月 8日，并同意向符合授予条件的 470名激励对象授予 50.195万股限制性股票。 2021年 11月 15日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次激励计划本次预留部分授予日为 2021年 11月 15日，并同意向符合授予条件的 46名激励对象授予 3.235万股限制性股票。 2022年 8月 29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整授予价格及预留部分授予事项。 2022年 10月 9日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次归属及作废事项。 2022年 11月 23日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关 2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整、归属及作废事项。 2023年 10月 19日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整、归属及作废事项。 2023年 12月 21日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十一次会议审议通过了《关于调整 2021年与 2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及 2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见，同意本次调整、归属及作废事项。 2024年 10月 28日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。 综上，本所律师认为，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡奥特维科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次调整授予价格及数量的具体内容 （一）授予价格及数量的调整方法 1、授予价格的调整方法 激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 2、授予/归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 （二）本次调整的具体内容 根据公司披露的《2023年年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 224,595,064股为基数，每股派发现金红利1.99552元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 448,183,942.11元，转增 89,838,026股。根据公司确认，该分配方案已于 2024年 5月 20日实施完毕 根据公司披露的《2024年半年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本 314,433,317股为基数，每股派发现金红利 0.86元（含税），共计派发现金红利 270,412,652.62元。根据公司确认，该分配方案已于 2024年 10月 15日实施完毕。 经本所律师核查，公司于 2024年 10月 28日召开第四届董事会第三次会议，对限制性股票授予价格和数量进行了相应调整，调整后，限制性股票授予价格由48.5543元/股调整为 32.3963元/股，首次授予部分数量由 40.3092万股调整为56.4328万股，第一次预留授予部分数量由 2.6539万股调整为 3.7154万股，第二次预留授予部分数量由 3.5836万股调整为 5.017万股。 本所律师认为，公司本次授予价格及数量调整内容符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的规定。 三、本次归属的条件及其成就情况 （一）本次归属的条件 1、归属安排 根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面的业绩考核要求 本次激励计划首次授予部分的考核年度为 2021年-2023年 3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。 本激励计划首次授予部分的业绩考核目标如下表所示：
（5）满足激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）本次归属的条件成就情况 1、本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，第二次预留授予部分已进入第二个归属期 根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为 2021年 10月 8日，因此首次授予部分的第三个归属期为 2024年 10月 8日至 2025年 10月 7日。 第二次预留授予部分的第二个归属期为“自预留部分授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划第二次预留授予日为 2022年 8月 29日，因此第二次预留授予部分的第二个归属期为 2024年 8月 29日至 2025年 8月 28日。 截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第二次预留授予的限制性股票已进入第二个归属期。 2、本次归属的条件已成就 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的条件已经成就，具体如下： （1）根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 3月 25日出具的“立信中联审字[2024]D-0035号”《无锡奥特维科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《2023年度审计报告》”）及“立信中联审字[2024]D-0036号”《无锡奥特维科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）根据公司监事会、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次归属涉及的激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）根据公司确认，本次归属首次授予部分涉及的 430名激励对象、第二次预留授予部分涉及的 46名激励对象均在上市公司任职 12个月以上，符合本次归属的任职期限要求。 （4）根据《2020年度审计报告》及《2023年度审计报告》，公司 2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股份支付费用的净利润为136,610,566.01元，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股份支付费用的净利润为 1,226,505,766.59元，同比 2020年增长 797.81%，满足本次激励计划首次授予部分第三个归属期和第二次预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核要求。 （5）根据公司第四届董事会第三次会议决议，第四届监事会第三次会议决议，本次首次授予部分符合归属条件的激励对象共 430人，其中 426名激励对象个人绩效考核评价结果为 A或 B+，个人层面归属比例为 100%，另 4名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，个人层面归属比例为 90%，前述 430名激励对象本次可归属限制性股票的数量为 546,360股；第二次预留授予部分符合归属条件的激励对象共 46人，其中 43名激励对象个人绩效考核评价结果为 A或 B+，个人层面归属比例为 100%，另 3名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，个人层面归属比例为 90%，前述 46名激励对象本次可归属限制性股票的数量为 20,900股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的条件已经成就。 四、本次作废的具体情况 根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划中首次授予部分有 18名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 17,661股限制性股票不得归属，由公司作废；4名激励对象 2023年度个人绩效考核评价结果为“B”，个人层面归属比例为 90%，其已获授但尚未归属的 307股限制性股票不得归属，由公司作废。 根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划中第二次预留授予部分有 1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 1,133股限制性股票不得归属，由公司作废；3名激励对象 2023年度个人绩效考核结果为“B”，对应的个人层面归属比例为 90%，其已获授但尚未归属的 115股限制性股票不得归属，由公司作废。 综上，本次作废的限制性股票数量合计为 19,216股。 的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次激励计划本次调整、归属及作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次归属的归属条件已成就，本次调整、归属及作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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