泰凌微(688591):董事会提名委员会工作细则
泰凌微电子（上海）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 二○二四年十月 泰凌微电子（上海）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 第八条 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广 泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人 员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会根据召集人或两名以上委员提议不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下，召集人可以随时召开会议，但应说明相关理由。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十四条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十条 本工作细则经董事会决议通过后生效执行。 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2024年10月 中财网
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