海能达(002583):国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 关于 海能达通信股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 之 法律意见书 GLG/SZ/A1742/FY/2024-1098 致：海能达通信股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 公司于 2024年 10月 10日召开第五届董事会第十三次会议，决议于 2024年10月 28日召开公司 2024年第一次临时股东大会。 公司董事会于 2024年 10月 12日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等相关事项，以及“截至 2024年 10月 21日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东”的文字说明。 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2024年 10月 28日下午 14:30在深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦召开，由半数以上董事推举蒋叶林先生主持本次会议。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 10月 28日上午9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年 10月 28日 9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中所载一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人与出席人员的资格 （一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。 （二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2024年 10月 21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记司聘请的律师。 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2024年10月 21日下午 15:00公司的股东名册对出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表公司有表决权股份 714,413,259股，占公司有表决权股份总数的39.2848%。 通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 4,868名，代表公司有表决权股份 32,931,748股，占公司有表决权股份总数的 1.8109%。 出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为4,872名，代表公司有表决权股份 747,345,007股，占公司有表决权股份总数的41.0957%。 其中，通过现场和网络投票的中小股东共 4,868名，代表公司有表决权股份32,975,746股，占公司有表决权股份总数的 1.8133%。 出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司的董事、监事、部分高级管理人员以及本所律师。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议： 1.《关于续聘 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》； 2.《关于为子公司申请授信额度提供担保及反担保的议案》； 3.《关于上市公司及子公司为子公司提供担保的议案》。 经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。 本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，本次股东大会审议事项与会议通知列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。公司本次股东大会涉及影响中小股东利益的重大事项，已对中小股东表决情况单独计票并公布。 经本所律师核查，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的表决结果 1、审议通过《关于续聘 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 表决结果：同意 745,850,707股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8001%；反对 485,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649%；弃权 1,009,300股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1351%。 中小股东表决情况：同意 31,481,446股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4685%；反对 485,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.4708%；弃权1,009,300股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议的中小股东所持股份的 3.0607%。 2、审议通过《关于为子公司申请授信额度提供担保及反担保的议案》 表决结果：同意 745,146,607股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7058%；反对 1,121,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1500%；弃权 1,077,400股（其中，因未投票默认弃权 10,800股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1442%。 中小股东表决情况：同意 30,777,346股，占出席会议的中小股东所持股份的93.3333%；反对 1,121,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 3.3995%；弃权1,077,400股（其中，因未投票默认弃权 10,800股），占出席会议的中小股东所持股份的 3.2673%。 3、审议通过《关于上市公司及子公司为子公司提供担保的议案》 表决结果：同意 744,938,047股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6779%；反对 1,201,460股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1608%；弃权 1,205,500股（其中，因未投票默认弃权 10,300股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1613%。 中小股东表决情况：同意 30,568,786股，占出席会议的中小股东所持股份的92.7008%；反对 1,201,460股，占出席会议的中小股东所持股份的 3.6435%；弃权1,205,500股（其中，因未投票默认弃权 10,300股），占出席会议的中小股东所持股份的 3.6557%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书的签署页） 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 计云生 负责人： 经办律师： 马卓檀 陈 烨 年 月 日 中财网
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