岭南控股(000524):武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项
关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关 业绩承诺事项的公告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、业绩承诺的内容 （一）业绩承诺的基本情况 2018年6月19日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会九届八次会议审议通过《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议》，同意公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币5,449.35万元向自然人吴海玲、葛倩购买武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）51%的股权。 具体情况详见公司于2018年6月20日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的公告》（2018-027号）。2018年7月11日，广之旅购买武汉飞途假期51%的股权已完成工商登记手续，武汉飞途假期成为广之旅的控股子公司。 根据董事会九届八次会议决议，广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期于 2018年6月19日签署《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，吴海玲（及其配偶孙峰）对武汉飞途假期2018-2020年的业绩作出了承诺，具体如下：2018年度实际净利润不低于1,068万元；2019年度实际净利润不低于1,335万元；2020年度实际净利润不低于 1,669万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 若标的公司在业绩承诺期实际净利润未达到上述承诺净利润的，则吴海玲（及其配偶孙峰）应以现金方式向广之旅支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下（二）业绩承诺的前期调整情况 2021年4月13日，公司召开董事会十届九次会议和监事会十届六次会议审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2020年度的业绩承诺期顺延至2021年度，并签订《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），详见公司于2021年4月14日披露的《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2021-015）。公司2021年第二次临时股东大会于2021年4月30日审议通过上述业绩调整事项。 2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将2021年度的业绩承诺期顺延至2022年度，并签订《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），详见公司于2022年7月13日披露的《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-048）。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。 二、业绩承诺的实现情况 2019年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC10169号），武汉飞途假期2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,079.03万元，完成2018年度业绩承诺。 2020年4月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10153 号），武汉飞途假期2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,431.36万元，完成2019年度业绩承诺。 经公司2021年第二次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会审议通过，武汉飞途假期原2020年度的业绩承诺期已顺延至2022年度。2023年3月29日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉飞途假期国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2023】第0376号），武汉飞途假期2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-42.64万元，未完成2022年度业绩承诺。 三、业绩承诺进展情况 鉴于武汉飞途假期未完成2022年度业绩承诺，广之旅向业绩承诺方吴海玲及其配偶孙峰（以下简称“业绩承诺方”）发出《关于督促相关承诺方履行业绩承诺补偿义务的函》（以下简称“督促函”），督促业绩承诺方履行2022年度业绩补偿义务。收到督促函后，业绩承诺方未进行业绩补偿，并于2024年2月4日向广州仲裁委员会发起仲裁申请，吴海玲为第一申请人，孙峰为第二申请人，被申请人为广之旅。业绩承诺方仲裁请求为： 1、解除《股权转让协议》及《补充协议》《补充协议二》关于武汉飞途假期第三期（2022年度）业绩承诺的约定； 2、免除申请人就武汉飞途假期第三期（2022 年度）业绩承诺向被申请人支付业绩补偿的义务； 3、被申请人承担申请的律师费人民币80,000.00元； 4、被申请人承担本案的仲裁费用。 2024年2月7日，广之旅向广州仲裁委员会提交仲裁反请求书，反请求申请人为广之旅，反请求被申请人为吴海玲、孙峰，仲裁反请求为： 1、两反请求被申请人向申请人支付 2022年度业绩补偿金人民币 1,711.64万元及以人民币1,711.64万元为基数按日万分之五计算自2023年4月14日起至实际清偿之日止的逾期利息； 2、两反请求被申请人向申请人支付违约金50万元； 3、两反请求被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费； 4、本案仲裁费用、保全费、保函费等有关全部费用由两反请求被申请人承担。 2024年4月11日，广州仲裁委员会开庭审理该案件。近日，公司收到广之旅转来的广州仲裁委员会(2024)穗仲案字第2942号《裁决书》，裁定如下： （一）第一、第二申请人向被申请人支付2022年度业绩补偿金 342.328万元； （二）第一、第二申请人向被申请人支付逾期利息(逾期利息以342.328万元为基数，按全国银行间同业拆借中心的贷款市场报价利率四倍的标准，自2024年4月14日起计算至实际清偿之日止)； （三）对第一、第二申请人的其他仲裁请求不予支持； （四）对被申请人的其他仲裁反请求不予支持; （五）本案受理费99,632元、处理费28,694元，仲裁费共128,326元，由第一、第二申请人承担；反请求受理费114,584元、处理费33,000元，反请求仲裁费共147,584元，由被申请人承担。 本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。 四、对公司的影响 截止本公告披露日，业绩承诺方吴海玲（及其配偶孙峰）已依据裁决结果向广之旅全额支付2022年度业绩补偿金及逾期利息。上述裁决结果预计对公司当期利润产生积极的影响，具体影响金额以公司年度审计机构确认为准，公司将依据有关会计准则的要求进行相应的会计处理。 五、其他说明 公司将持续关注本次业绩承诺进展情况，并将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、广州仲裁委员会(2024)穗仲案字第2942号《裁决书》。 专此公告。 广州岭南集团控股股份有限公司 董 事 会 二○二四年十月二十八日 中财网
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