岭南控股(000524):四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项
关于四川新界国际旅行社有限公司有关业绩 承诺事项的公告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、业绩承诺的内容 （一）业绩承诺的基本情况 2019年5月20日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会九届二十二次会议审议通过《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币4,263.60万元向自然人罗江华、李伦购买四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）51%的股权。具体情况详见公司于2019年5月21日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的公告》（2019-033号）。2019年5月24日，广之旅购买四川新界国旅51%的股权已完成工商登记手续，四川新界国旅成为广之旅的控股子公司。 根据董事会九届二十二次会议决议，广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅于 2019年5月20日签署《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，罗江华、李伦对四川新界国旅 2019-2021年的业绩作出了承诺，具体如下：2019年度实际净利润不低于1,024.10万元；2020年度实际净利润不低于1,254.52万元；2021年度实际净利润不低于1,536.79万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 净利润的考核方式包括以下两种： （1）各期净利润的考核。若四川新界国旅在业绩承诺期任一年度实际净利偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。 （2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对四川新界国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2019至2021年度根据上述第（1）条计算的累计已补偿金额。 若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。 （二）业绩承诺的前期调整情况 2021年4月13日，公司召开董事会十届九次会议和监事会十届六次会议审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2020-2021年度的业绩承诺期顺延一年，并签订《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），详见公司于2021年4月14日披露的《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2021-016）。公司 2021年第二次临时股东大会于 2021年4月30日审议通过上述业绩调整事项。 2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将顺延至2021-2022年度的业绩承诺期再次顺延一年，并签订《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），详见公司于2022年7月13日披露的《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-049）。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。 二、业绩承诺的实现情况 2020年4月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10153 号），四川新界国旅2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,063.48万元，完成2019年度业绩承诺。 经公司2021年第二次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会审议通过，四川新界国旅原 2020-2021年度的业绩承诺期已顺延至 2022-2023年度。2023年3月29日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川新界国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2023】第0375号），四川新界国旅2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-372.12万元，未完成 2022 年度业绩承诺。 2024年3月22日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川新界国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0220号），四川新界国旅2023年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为603.64万元，未完成2023年度业绩承诺。 三、业绩承诺进展情况 鉴于四川新界国旅未完成2022年度业绩承诺，广之旅向业绩承诺方罗江华、李伦（以下简称“业绩承诺方”）发出《关于督促相关承诺方履行业绩承诺补偿义务的函》（以下简称“督促函”），督促业绩承诺方履行2022年度业绩补偿义务。收到督促函后，业绩承诺方未进行业绩补偿，并于2024年2月4日向广州仲裁委员会发起仲裁申请，罗江华为第一申请人，李伦为第二申请人，被申请人为广之旅。业绩承诺方仲裁请求为： 1、解除《股权转让协议》及《补充协议》《补充协议二》关于四川新界国旅第二期(2022年度)、第三期(2023年度)业绩承诺的约定； 2、解除《股权转让协议》及《补充协议》《补充协议二》关于四川新界国旅累计净利润考核的约定； 3、减免申请人就四川新界国旅第二期(2022年度)、第三期(2023年度)业绩承诺向被申请人支付业绩补偿的义务； 4、在依据《股权转让协议》及《补充协议》《补充协议二》就四川新界国旅累计净利润考核时，减免计算四川新界国旅第二期(2022年度)业绩承诺以及相应的业绩补偿； 5、在依据《股权转让协议》及《补充协议》《补充协议二》就四川新界国旅累计净利润考核时，减免计算四川新界国旅第三期(2023年度)业绩承诺以及相应的业绩补偿； 6、被申请人向两申请人支付第四期股权转让价款639.54万元，其中向第一申请人支付576.84万元，向第二申请人支付62.70万元； 7、被申请人向两申请人支付第五期股权转让价款426.36万元，其中向第一申请人支付384.56万元，向第二申请人支付41.80万元； 8、被申请人承担申请人的律师费80,000.00元； 9、被申请人承担本案的仲裁费用。 2024年2月7日，广之旅向广州仲裁委员会提交仲裁反请求书，反请求申请人为广之旅，反请求被申请人为罗江华、李伦，仲裁反请求为： 1、两反请求被申请人向反请求申请人连带支付 2022年度、2023年度业绩补偿金及三年累计净利润考核应补偿金额合计2,816.49万元； 2、两反请求被申请人以2,816.49万元为基数，按日万分之五标准向反请求申请人连带支付自2024年4月9日起至实际清偿之日止的逾期利息； 3、两反请求被申请人向反请求申请人支付违约金50万元； 4、两反请求被申请人向反请求申请人支付反请求申请人因本案而支出的律师费； 5、本案仲裁费用、保全费、保函费等有关全部费用均由两反请求被申请人承担。 2024年 4月11日，广州仲裁委员会开庭审理该案件。近日，公司收到广之旅转来的广州仲裁委员会(2024)穗仲案字第2941号《裁决书》，裁定如下： （一）被申请人尚未实际支付的两期股权对价1,065.9万元应予以抵扣，抵扣后第一、第二申请人向被申请人连带支付2022年度、2023年度业绩补偿金及三年累计净利润考核应补偿金额合计481.24万元； （二）第一、第二申请人向被申请人支付逾期利息(逾期利息以481.24万元为基数，按全国银行间同业拆借中心的贷款市场报价利率四倍的标准，自 2024年4月9日起计算至实际清偿之日止)； （三）对第一、第二申请人的其他仲裁请求不予支持； （四）对被申请人的其他仲裁反请求不予支持; （五）本案受理费225,917元、处理费65,064元，仲裁费共290,981元，由第一、第二申请人承担；反请求受理费157,615元、处理费45,394元，反请求仲裁费共203,009元，由被申请人承担。 本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。 四、对公司的影响 上述裁决结果预计对公司本期或期后利润产生积极的影响，具体影响金额以公司年度审计机构确认为准，公司将依据有关会计准则的要求进行相应的会计处理。 五、其他说明 公司将持续关注本次业绩承诺进展情况，并将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、广州仲裁委员会(2024)穗仲案字第2941号《裁决书》。 专此公告。 广州岭南集团控股股份有限公司 董 事 会 二○二四年十月二十八日 中财网
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