瑞尔特(002790):董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度（2024年10月）
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的管理, 进一步明确办理程序, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份, 是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的, 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前, 应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定, 不得进行违法违规的交易。 公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的, 应当严格遵守。 第二章 持股及买卖本公司股份的一般原则和规定 第五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前, 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况, 如该买卖行为可能存在不当情形, 董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员, 并提示相关风险。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整, 同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况, 并承担由此产生的法律责任。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份: (一) 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内; (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内; (三) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发生之日起或在决策过程中, 至依法披露之日内; (四) 深圳证券交易所规定的其他期间。 第八条 存在下列情形之一的, 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让: (一) 公司股份上市交易之日起 1年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的; (四) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查, 或 者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的; (五) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法 犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查, 或者 被行政处罚、判处刑罚未满六个月的; (六) 董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法, 被中国证监会行政处罚, 尚未足额缴纳罚没款的, 但法律、行政法规另有规定 或者减持资金用于缴纳罚没款的除外; (七) 董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规, 被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的; (八) 公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退 市情形, 自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起, 至下列任一情形发生前: 1．公司股份终止上市并摘牌; 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判, 显 示公司未触及重大违法强制退市情形。 (九) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员将其持有的公司股份在买入后 6个月内卖出, 或者在卖出后 6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股份或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内, 每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 (一) 可转让股份数量。公司董事、监事和高级管理人员以前一年度 最后一个交易日所持本公司股份为基数, 计算当年度可转让股 份的数量。可减持股份数量=前一年度(最后一个交易日收盘后) 持有股份数量×25%。 (二) 对当年新增股份的处理。新增无限售条件股份当年度可转让 25%, 新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算 基数。 因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事 和高级管理人所持本公司股份增加的, 可同比例增加当年度可 转让数量。 (三) 对当年可转让未转让股份的处理。公司董事、监事和高级管理 人员当年可转让但未转让的公司股份, 应当计入当年末其所持 有公司股份的总数, 该总数作为次年可转让股份的计算基数。 (四) 对小额余股的处理。公司董事、监事和高级管理人员所持股份 不超过 1,000股的, 可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 第十一条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件, 应遵守其规定。 第三章 申报管理和信息披露 第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息, 统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报, 每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。发现违法违规的, 应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账 (一) 新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职 事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易 日内； (二) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后的 2个交易日内； (三) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； (四) 深圳证券交易所要求的其他时间。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的, 应当自该事实发生之日起 2个交易日内, 向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括: (一) 本次变动前持股数量; (二) 本次股份变动的日期、数量、价格; (三) 本次变动后的持股数量; (四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的, 应当在首次卖出前 15个交易日向 深圳证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容: (一) 拟减持股份的数量、来源; (二) 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符 合深圳证券交易所的规定; (三) 不存在本制度第八条规定情形的说明。 (四) 深圳证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后, 董事、监事、高级管理人员应当在 2个交易日内向深圳证券交易所报告, 并予公告; 在预先披露的减持时间区间内, 未实施减持或者减持计划未实施完毕的, 应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内向深圳证券交易所报告, 并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的, 董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的, 股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求, 对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认, 并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷, 均由公司自行解决并承担相关法律责任。如因董事、监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷, 由相关责任人承担相关法律责任。 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料, 对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的, 当解除限售的条件满足后, 董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 第二十一条 在锁定期间, 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员发生本制度第九条所述情形时, 公司应及时披露以下内容: (一) 相关人员违规买卖股份的情况; (二) 公司采取的补救措施; (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的, 还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的, 应当遵守相关规定并向公司及深圳证券交易所申报。 第四章 责任处罚 第二十五条 公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的, 公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监事发函进行违规风险提示, 并责令补充申报及信息披露。 第二十六条 公司董事、监事或高级管理人员违反本制度相关规定买卖本公司股份的, 公司董事会或监事会将视情节轻重进行处分: (一) 责令违规董事、高级管理人员或监事作出书面解释; (二) 内部通报批评; (三) 向中国证监会报告违规行为。 第二十七条 公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的, 公司将交由相关监管部门处罚。 第五章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的, 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施, 修订时亦同。 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2024年 10月 中财网
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