铖昌科技(001270):北京君合（杭州）律师事务所关于铖昌科技2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
邮编：310012 电话：（86-571）2689-8188 传真：（86-571）2689-8189 [email protected] 北京君合（杭州）律师事务所 关于 浙江铖昌科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 浙江铖昌科技股份有限公司： 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”或“公司”）的委托，担任铖昌科技 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江铖昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所律师仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次回购注销而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次回购注销的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划的实施情况 根据公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，铖昌科技已履行如下程序： （一）本次激励计划的批准与授权 1. 2024年 4月 26日，铖昌科技第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《浙江铖昌科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《浙江铖昌科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。 2. 2024年 4月 26日，铖昌科技第二届董事会第六次会议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3. 2024年 4月 26日，铖昌科技第二届监事会第六次会议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划发表了相关核查意见。 4. 2024年 4月 27日，公司公开披露《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2024年 4月 28日至 2024年 5月 7日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。2024年 5月 8日，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了相关核查意见。 5. 2024年 5月 14日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。 6. 2024年 5月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，公司独立董事蒋国良先生已向全体股东公开征集了投票权，根据公司说明，截至该次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事蒋国良委托投票权。 （二）本次激励计划调整及授予的批准与授权 1. 2024年 5月 13日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024年 5月 13日为授予日，向共计 93名激励对象授予限制性股票，并根据公司利润分配及资本公积转增股本情况及《激励计划（草案）》规定，调整授予价格为 19.76元/股，调整首次授予股票数量为 377万股。 2. 2024年 5月 13日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予的激励对象名单进行了核实，同意公司本次激励计划首次授予的授予日为 2024年 5月 13日，同意公司向共计 93名激励对象授予限制性股票，并根据公司利润分配及资本公积转增股本情况及《激励计划（草案）》规定，调整授予价格为 19.76元/股，调整首次授予股票数量为 377万股。 （三）本次回购注销的批准与授权 1. 2024年 10月 28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 13,000股由公司回购注销。 2. 2024年 10月 28日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。 3. 本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 二、本次回购注销的原因、数量 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原因而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 根据公司说明及提供的证明文件，鉴于公司本次激励计划激励对象中 1人离职，不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 13,000股限制性股票由公司回购注销。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签章页） 北京君合（杭州）律师事务所 负 责 人： 夏侯寅初 经办律师：庄丹丽 经办律师：张 晚 年 月 日 中财网
 |