曼恩斯特(301325):回购报告书
回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金及公司自有资金以集中竞价交易方式实施第二期回购公司 A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励。 1、回购股份种类：人民币普通股（A股）； 2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励； 3、回购股份的价格：回购价格不超过人民币 56.38元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 4、回购股份的资金总额及资金来源：回购股份的资金总额上限为人民币20,000万元（含本数），回购下限为人民币 10,000万元（含本数）；本次回购股份的资金来源于自筹资金及公司自有资金。 5、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含本数）、回购价格上限 56.38元/股进行测算，回购数量约为3,547,200股，回购股份比例约占公司总股本的 2.47%。按照本次回购下限人民币10,000万元（含本数）、回购价格上限 56.38元/股进行测算，回购数量约为1,773,600股，回购比例约占公司总股本的 1.23%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 6、回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。 7、拟回购的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式进行。 8、相关股东是否存在增减持计划：截至本回购报告书披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持公司股份计划以及其他持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 9、相关风险提示： （1）本次回购股份的价格上限为 56.38元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东会审议批准，或激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险； （3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险； （4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，公司于 2024年 10月 28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，提议以自筹资金及公司自有资金回购公司部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式进行； 2、回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币 56.38元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。 如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例 1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）； 2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励； 3、用于回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币 20,000万元（含本数），回购下限为人民币 10,000万元（含本数）； 4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含本数）、回购价格上限 56.38元/股进行测算，回购数量约为3,547,200股，回购股份比例约占公司总股本的 2.47%。按照本次回购下限人民币10,000万元（含本数）、回购价格上限 56.38元/股进行测算，回购数量约为1,773,600股，回购比例约占公司总股本的 1.23%。 具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自筹资金及公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托： 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、按照本次回购金额上限人民币 20,000万元（含本数）、回购价格上限 56.38元/股进行测算，回购数量约为 3,547,200股，回购股份比例约占公司总股本的2.47%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计股权结构的变动情况如下：
（八）对管理层办理回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权期限自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； 2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 9月 30日，公司总资产 4,641,956,838.66元，归属于上市公司股东的净资产 2,932,539,845.41元，流动资产 3,690,470,697.87元，资产负债率37.21%，按照 2024年 9月 30日的财务数据（未经审计）测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 4.31%、6.82%、5.42%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购股份对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，不会影响公司未来发展和上市公司地位。 全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。 （十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。 2024年 10月 24日，公司董事长、实际控制人唐雪姣女士提议公司以自筹资金及自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。提议回购的原因和目的：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司董事长唐雪姣女士提议公司使用公司自筹资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。 唐雪姣女士及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。在公司回购期间，唐雪姣女士暂无增减持公司股份的计划，如未来有减持计划，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励计划，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 二、本次回购方案履行的审批程序 2024年 10月 28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第二期回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-065）。 三、回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，回购期间在定期报告中披露回购进展情况： 1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、风险提示 1、本次回购股份的价格上限为 56.38元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东会审议批准，或激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。 3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险。 4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。 特此公告。 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 董事会 2024年10月29日 中财网
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