阿石创(300706):公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
福建阿石创新材料股份有限公司 关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 本次符合归属条件的激励对象共 35人，其中首次授予部分 31人，预留授予部分 4人。 ? 限制性股票首次授予部分第二个归属期限制性股票拟归属数量：30.15万股，占目前公司总股本的 0.20% ? 限制性股票预留授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量：7.25万股，占目前公司总股本的 0.05% ? 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 ? 本次归属价格：11.44元/股（调整后） 福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”或“公司”）于 2024年 10月 28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司 2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，现将相关情况公告如下： 一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）公司 2022 年限制性股票激励计划简述 公司《激励计划》及其摘要已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议及公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 3、限制性股票数量： 153万股（其中，首次授予限制性股票 133万股，预留部分限制性股票 20万股） 4、限制性股票数量归属价格：11.48元/股（调整前） 5、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 6、限制性股票的有效期、归属安排 （1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 7、额外限售期 （1）除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 （2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 （3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。 8、限制性股票归属条件 （1）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （2）激励对象公司层面的绩效考核要求 本次激励计划考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
注：1、以上“营业收入”“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表所载数据为计算依据。2、以上“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据（下同）。 若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人业绩系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）本次激励计划已履行的审批程序 1、2022年 9月 28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022年 9月 28日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 3、2022年 9月 29日至 2022年 10月 8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年10月 10日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。 4、2022年 10月 14日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于同日披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-069）。 5、2022年 10月 19日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2023年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，同意作废处理部分限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。 7、2023年 9月 28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 8、2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、2022年 10月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司本次激励计划的有关规定，以及公司 2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2022年 10月 19日，以 11.48元/股的价格向 44名激励对象授予 133万股第二类限制性股票。 2、2023年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》 根据有关规定，公司股权激励计划首次授予的激励对象中 2人因个人原因离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 6万股限制性股票不得归属并按作废处理。 根据公司《2022年年度报告》《2022年度审计报告》及《激励计划》相关规定，公司股权激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，作废公司股权激励计划首次授予但第一个归属期尚未归属的限制性股票，合计作废数量 53.2万股（含上述已离职 2人首次授予但第一个归属期尚未归属的 2.4万股限制性股票）。 综上，上述共计作废的已授予但尚未归属限制性股票数量为 56.8万股。 3、2023年 9月 28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 因公司已实施 2022年度权益分派方案，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由 11.48元/股调整为 11.47元/股。 鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中 5人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 7.20万股（不含第一个归属期已取消归属的 4.8万股限制性股票）限制性股票不得归属并按作废处理。 本次实际预留授予 14.50万股限制性股票，剩余 5.50万股限制性股票不再授予，按作废失效处理。 4、2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。 因公司已实施 2023年度权益分派方案，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由 11.47元/股调整为 11.44元/股。 鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中 5人因个人原因离职（含在离职程序中 1人）、1名激励对象被选举成为监事，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计8.70万股（不含第一个归属期已取消归属的5.80万股限制性股票）限制性股票不得归属并按作废处理。 除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就的说明 （一）董事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就的审议情况 2024年10月28日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 35名，可归属的限制性股票数量为 37.40万股。 （二）关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的说明 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的授予日为 2022年 10月 19日，第二个等待期于 2024年 10月 18日届满。因此，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为 2024年 10月 19日至 2025年 10月 18日。 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分的授予日为 2023年 9月 28日，第一个等待期于 2024年 9月 27日届满。因此，本次激励计划预留授予部分第一个归属期为 2024年 9月 28日至 2025年 9月 27日。 （三）关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就情况说明
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于本次部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号 2024-053）。 三、本次可归属的激励对象及可归属的限制性股票数量 （一）首次授予部分 1、授予日：2022年 10月 19日 2、归属人数：31人； 3、归属的限制性股票数量：30.15万股； 4、授予价格：11.44元/股（调整后）； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 6、本次首次授予部分第二个归属期限制性股票归属具体情况如下：
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 （二）预留授予部分 1、授予日：2023年 9月 28日 2、归属人数：4人； 3、第一个归属期归属的限制性股票数量：7.25万股； 4、授予价格：11.44元/股（调整后）； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 6、本次预留授予部分第一个归属期限制性股票归属具体情况如下：
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 四、监事会意见 （一）监事会就激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见 经核查，监事会认为：公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。 （二）监事会对激励对象名单的核实情况 除 5名激励对象离职、1名激励对象被选举成为监事外，本次拟归属的 35名激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2022年激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。 综上，监事会同意公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单。 五、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 本激励计划激励对象不包含持股 5%以上的股东。 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内无核查对象存在买卖公司股票的情形。 六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2022年限制性股票激励计划种满足归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属限制性股票 37.40万股，总股本将由 152,852,499股增加至153,226,499股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 七、律师意见 上海嘉厚律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属和本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 八、备查文件 1、《公司第四届董事会第四次会议决议》； 2、《公司第四届监事会第四次会议决议》; 3、《上海嘉厚律师事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整、归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 福建阿石创新材料股份有限公司董事会 2024年 10月 29日 中财网
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